创业板注册制有新进展 看深交所七问七答

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来源:券商中国 时间:2020-05-30 10:47:00
为更好落实证监会《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》要求,稳步推进创业板改革并试点注册制审核衔接工作,深交所新闻发言人5月29日就市场关切回答记者提问,主要从不同审核环节衔接安排、行业负面清单适用性、财报有效期、举报核查等方面进行了一一解答。

  创业板又有新进展,IPO在审企业平移审核工作有了更具体的安排。

  为更好落实证监会《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》(以下简称《通知》)要求,稳步推进创业板改革并试点注册制审核衔接工作,深交所新闻发言人5月29日就市场关切回答记者提问,主要从不同审核环节衔接安排、行业负面清单适用性、财报有效期、举报核查等方面进行了一一解答。

  值得注意的是,29日晚间,上交所就2020年全国两会期间代表委员关于资本市场的建议回应称,《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则》已结束公开征求意见,正根据征求意见抓紧推进规则落地和业务方案落实。加大股权激励制度的适应性,大幅提升科创公司对人才的吸引力;适时推出做市商制度、研究引入单次T+0交易,保证市场的流动性,从而保证价格发现功能的正常实现。

  科创板研究引入单次T+0交易

  除了创业板注册制再往前进一步以外,科创板也将迎来突破。5月29日上交所就2020年全国两会期间代表委员关于资本市场的建议回应称,将以问题为导向,从优化“资本供给”和“制度供给”入手推动下一步工作。

  具体而言,“资本供给”方面,上交所将构建更为高效的并购重组和再融资制度,针对科技创新企业的发展需求,做出市场化和便利性安排;研究推出鼓励吸引长期投资者的制度,为市场提供更多长期增量资金,稳定投资者预期、熨平股价过度波动带来的市场损伤;完善股份减持制度,平衡好大股东正常股份转让权利和其他投资者交易权利背后的利益需求,满足创新资本退出需求和为股份减持引入增量资金。《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则》已结束公开征求意见,正根据征求意见抓紧推进规则落地和业务方案落实。

  “制度供给”方面,上交所将制定更有针对性的信息披露政策,在更强调以信息披露为核心的监管理念的同时,在量化指标、披露时点和披露方式等方面做出更有包容性的制度安排;加大股权激励制度的适应性,大幅提升科创公司对人才的吸引力;适时推出做市商制度、研究引入单次T+0交易,保证市场的流动性,从而保证价格发现功能的正常实现。

  创业板注册制改革在审企业平移规则发布

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  依据会里受理顺序和审核成果接续审核

  尽管证监会在4月对在审企业发布了过渡期安排,但此前有中介机构人士向券商中国记者反映,需要进一步明确审核平移问题,比如处在哪个审核阶段的需要向深交所重新申报;能否接续审核等。5月29日深交所在答记者问中,向全市场逐一明确不同审核阶段的创业板在审企业的衔接安排。

  深交所表示,创业板试点注册制实施之日起10个工作日内,仅接受首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请。深交所基于相关企业在证监会的审核顺序和已有审核成果,按照注册制审核程序和规则开展审核工作:

  1、对于已通过发审委审核的,按照《通知》执行。即要么继续等批文,要么停止推进行政许可程序,在创业板试点注册制相关制度正式发布实施后,向深交所申报。

  2、对于证监会审核过程中已通过初审会但尚未经发审委审核通过的,深交所将依据证监会的受理顺序和审核成果接续审核,初审会意见已落实的,安排创业板上市委员会(以下简称上市委)会议审议;初审会意见未落实的,落实后深交所安排审核会议和上市委会议审议。

  3、对于证监会已反馈意见但尚未召开初审会的,深交所根据证监会的受理顺序和审核成果,继续推进发行上市审核问询工作,反馈意见已落实的,安排审核会议审议;反馈意见未落实的,落实后安排审核会议。

  4、对于证监会已受理尚未出具反馈意见的,深交所自受理之日起20个工作日内发出首轮审核问询。发行人及其保荐人、证券服务机构在回复问询后在深交所网站披露问询和回复内容。

  5、再融资、并购重组在审企业参照前述安排执行。

  根据券商中国记者统计,截至5月21日在审企业共有203家,其中已经过会的共有19家。绝大多数企业将要平移到深交所审核。

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  10日内未提交申请即视为新申报

  深交所对在审企业的申请文件有哪些要求;受理顺序是否会改变其原有的审核顺序,也是市场关注焦点。

  深交所表示,根据《通知》,在审企业可以在创业板试点注册制实施之日起10个工作日内向深交所提出申请。深交所将按照相关企业提交申请文件的顺序予以受理。

  发行人、上市公司、保荐人及独立财务顾问应当按照证监会及深交所相关规定,通过深交所发行上市审核业务系统提交电子版申请文件,申请文件应当与书面原件保持一致。在审企业报送申请文件时,应当将前期反馈意见回复等文件一并报送。

  需要说明的是,深交所对在审企业的受理顺序,不作为深交所的审核顺序。根据《通知》,在创业板试点注册制实施之日起10个工作日内受理的企业,深交所仍按该企业在证监会的审核阶段和受理顺序接续审核。如在审企业未在前述10个工作日内提出申请的,视为新申报企业。

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  在审企业无需适用行业负面清单

  对于行业限制问题,此前有部分在审企业担心可能不符合要求。对此,深交所表示,为做好新旧制度衔接、稳定市场预期,按照“新老划断”原则,在审企业无需适用相关负面清单的规定。在审企业在报送申请文件时,不需提交有关符合创业板定位要求的专项说明。

  据券商中国记者此前了解到,深交所曾就“负面清单”( 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》)向保荐机构征求意见,其中提到农林牧渔、农副食品加工、采矿、食品饮料、纺织服装、黑色金属、电力热力燃气、建筑、交通运输、仓储邮政、住宿餐饮、金融、房地产、居民服务和修理等传统行业,原则上监管层不支持属于上述行业的企业申报创业板上市。

  但监管层并非“一刀切”,上述行业中如果有与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业仍可以在创业板上市。

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  财务报表有效期延长1个月

  今年在疫情影响下,不少上市公司延迟披露年报,那么对于IPO企业和上市公司并购重组引用财务报表的有效期应如何计算,深交所给出了具体安排。

  深交所提到,根据相关规则,深交所在受理环节要求招股说明书中引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表应在6个月有效期内。考虑今年疫情防控特殊情况,为更好服务实体经济,拟对上述规定进行适应性调整,允许首发、并购重组在审企业及新申报企业今年提交申请时,招股说明书引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产财务报表有效期可延长1个月。

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  中止情形消除经确认后恢复审核

  在证监会存量排队的企业中,也有部分企业处在中止状态。深交所表示,对于这类企业,在创业板试点注册制实施之日起10个工作日内提出申请的,如中止情形已消除,发行人(上市公司)及其保荐人、证券服务机构应当及时告知深交所,经审核确认,恢复对其发行上市审核。中止情形尚未消除的,深交所按相关规定继续中止。

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  受理20日内发出首轮问询

  深交所对首发新申报企业的审核有什么安排?深交所表示,创业板试点注册制实施之日起10个工作日后,深交所开始受理新申报企业的申请。对于首发新申报企业,深交所将根据《创业板股票发行上市审核规则》的相关规定,按其受理的先后顺序开始审核,自受理之日起20个工作日内发出首轮审核问询。

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  举报材料同样平移处理

  在审企业平移后举报核查工作如何进行?深交所对此解释,在审企业尚未处理完毕的举报信,平移后由深交所处理,保荐机构将核查结果报深交所。

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