*ST天娱:公司债券受托管理事务报告(2019年度)

时间:2020-06-30 20:33:24

大连天神娱乐股份有限公司(住所:辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元)

公司债券受托管理事务报告

(2019 年度)

债券受托管理人

(住所:上海市静安区新闸路 1508 号)

2020 年 6 月

重要声明

光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)编制本报告的内容及信息均来源于大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”)对外公布的《2019 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向光大证券提供的其他材料。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。I

目 录

 

重要声明.........................................................................................................................

I

目 录...........................................................................................................................

II

第一章 本次公司债券概况及受托管理人履行职责情况..........................................

1

第二章 发行人经营与财务状况..................................................................................

3

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况..................................................

9

第四章 发行人偿债意愿和偿债能力分析................................................................

10

第五章 发行人偿债保障措施的执行情况与本期债券增信措施的有效性分析....

13

第六章 本期债券的本息偿付情况............................................................................

15

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况................................

16

第八章 债券持有人会议召开的情况........................................................................

17

第九章 本次债券的跟踪评级情况............................................................................

18

第十章 负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况........................................

27

第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项............................................

28

II

第一章 本次公司债券概况及受托管理人履行职责情况

一、本次债券名称

1、债券简称:17 天神 01

2、债券代码:112496

3、债券期限:本期债券的期限为 5 年,债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

4、债券利率:本期债券为固定利率债券,本期债券票面利率为 7.79%

5、债券发行规模:人民币 10 亿元

6、债券还本付息方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。

7、债券发行首日:2017 年 1 月 19 日

8、债券上市交易首日:2017 年 3 月 3 日

9、债券上市地点:深圳证券交易所

二、受托管理人履行职责情况

光大证券股份有限公司作为本次债券受托管理人,已根据相关法律、法规和 规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则, 明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行《募集说明书》及《债券受 托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。

受托管理人在履行职责时无利益冲突情形发生。

三、持续履行信息披露义务

光大证券作为本次债券的受托管理人,积极履行信息披露义务。2019 年以1来,针对发行人发生的实际控制人被立案调查、发行人债务违约、持股 5%以上股东股权被司法冻结、发行人主体及本期债券评级变动、发行人涉及诉讼或者仲裁、发行人董事和监事变动、发行人银行账户及证券账户被冻结等重大事项, 光大证券作为债券受托管理人,均出具了临时受托管理报告。具体如下:

序号

报告披露日期

文件名称

 

 

 

 

 

 

1

2019

年 1

月 24

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第一次临时事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

2019

年 2

月 22

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第二次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

2019

年 3

月 28

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第三次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

2019

年 4

月 16

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第四次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

2019

年 5

月 11

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第五次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

2019

年 6

月 13

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第六次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

2019 年 7

月 3 日

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第七次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

2019

年 7

月 19

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第八次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

2019

年 7

月 26

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第九次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

2019 年 8

月 8 日

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第十次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

2019 年 8

月 8 日

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第十一次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

2019

年 8

月 31

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第十二次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13

2019

年 9

月 25

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第十三次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

2019 年 10

月 16

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第十四次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15

2019

年 11 月 9

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第十五次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16

2019 年 11

月 26

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第十六次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17

2019 年 12

月 27

光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投

资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第十七次临时受托管理事务报告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

第二章 发行人经营与财务状况

一、发行人概况

1、公司名称:大连天神娱乐股份有限公司

2、公司注册地址:辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

3、公司法定代表人:朱晔注

4、公司信息披露联系人:刘玉萍

5、联系电话:010-87926860

6、联系传真:010-87926860

7、互联网址:http://www.tianshenyule.com

8、电子邮箱:liuyuping@tianshenyule.com

9、发行人聘请的会计师事务所:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

注:法定代表人朱晔先生已于 2018 年 9 月 19 日提出辞去法定代表人、董事长和总经理职务,法定代表人的工商变更正在办理中。

二、发行人的经营与财务状况

1、发行人经营情况

发行人主要业务分为游戏竞技板块、移动数字营销板块、品牌内容营销板块、影视娱乐板块等 4 大板块。 2019 年,发行人营业收入为 13.35 亿元,比上年同期下降 48.63%;利润总额为-12.01 亿元,比上年同期减亏 82.48%;归属于母公司所有者净利润为-11.98 亿元,比上年同期减亏 83.25%。发行人各板块业务经营情况如下:

单位:亿元、%

项目

2019 年

2018 年

2019 年

2018 年

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

占比

收入

占比

成本

占比

成本

占比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分行业

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

游戏竞技行业

7.19

53.83%

12.68

48.81%

2.74

40.57%

3.68

40.58%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

广告营销行业

6.16

46.17%

9.78

37.65%

4.02

59.39%

4.96

54.69%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他行业

-

-

3.52

13.55%

0.00

0.04%

0.43

4.73%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

13.35

100.00%

25.99

100.00%

6.76

100.00%

9.07

100.00%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分产品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

游戏竞技

7.19

53.83%

12.68

48.80%

2.74

40.57%

3.68

40.58%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

移动数字营销

4.58

34.33%

6.92

26.61%

2.40

35.43%

3.31

36.51%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

品牌内容营销

1.58

11.83%

2.87

11.04%

1.62

23.97%

1.65

18.18%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

0.00

 

3.52

13.55%

0.00

0.04%

0.43

4.73%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13.35

100.00%

25.99

100.00%

6.76

100.00%

9.07

100.00%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)游戏竞技板块

①游戏研发针对资金紧张难以进行持续研发与运营投入的现状,发行人调整经营策略, 对《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等存量游戏持续进行低成本运营维护,不断 延长游戏生命周期;对《坦克风云》、《超级舰队》、《极品大官人》等已至衰 退期的游戏产品进行出售用以回笼资金;对《黎明之光》、《十万个冷笑话》等 游戏产品的运营维护进行了外包。

②游戏发行

报告期内,在持续运营《火影忍者》、《神曲》、《轩辕传奇》、《攻城三 国》、《无敌舰队》等存量游戏的基础上,发行人重点针对《一拳超人》、《霸 道总裁》、《战国少女》、《异世界》、《大圣归来》等新游戏产品进行了推广 与宣发。

③棋牌竞技

2019年11月,发行人与大连市达成战略合作,通过“电竞+棋牌”的创新模式探索政企合作共建电竞生态的新模式。

(2)移动数字营销板块

①爱思助手移动应用分发平台

发行人旗下移动应用分发平台爱思助手,为用户提供软件、热门游戏、铃声、高清壁纸等产品和服务。爱思助手经营模式主要为手机游戏联运分成合作、APP应用广告合作等。

②Altamob数字营销平台4

发行人数字营销平台Altamob凭借在移动互联网广告领域掌握的核心技术算法,为多家知名企业如Alibaba、Lazada、LBE、Amazon、StarMaker等执行投放方案。Altamob专注于移动互联网广告的程序化、精准化投放,通过自主研发的Alchemy流量变现系统,帮助APP开发者直接接入广告后台,成为私有程序化广告交易市场(PMP)参与者。

③参股公司DotC

DotC拥有全球跨平台增长自动化解决方案,可以帮助企业实现更大规模和更高效的用户增长。发行人利用AI驱动的自动化投放(Robotic User Acquisition)从全球范围内获取用户,从而获得更佳的ROAS(广告支出回报),目前产品已接入Google、Facebook、Tiktok、今日头条、腾讯广点通等平台,DotC拥有全球百亿级自有和三方流量,同时也是程序化营销(Programmatic Marketing)的先行者,可为客户提供一站式效果营销解决方案,通过大数据提取、分析和预测,结合优化算法,让客户预算变得更加精准和高效。

(3)品牌内容营销板块

品牌营销领域,发行人在经济增速下行、品牌营销预算紧缩的背景下,顺应 市场,提出内容全场景营销理念,构建完善理论体系,并基于内容打通关键场景, 通过大数据实现千人千面精准投放,兼声量、流量和销量。

(4)影视娱乐板块

①影视内容制作

2019年4月,由发行人旗下合润传媒与最高人民检察院影视中心、浙江唐德影视股份有限公司等机构与公司联合出品,由沈严、刘海波联合执导,赵冬苓编剧,李幼斌、李小冉、张丰毅、石天琦领衔主演的都市法制剧《因法之名》在北京卫视首播,并在PP视频同步播出。

公司通过并购基金投资的影视制作公司工夫影业与嗨乐影视经营业绩较去 年同期有所回升。

②影视票务5

发行人通过并购基金投资的微影时代是一个新兴的泛娱乐消费平台,旗下业务包括电影票务与宣发、IP 运营、体育赛事等。微影时代参股的猫眼娱乐(1896.HK)已于2019年2月4日在港交所上市。

③IP运营

发行人对外授权运营的IP项目有《将夜》、《妖神记》等,合作方有蓝鲸时代、金色传媒等,续拍的《将夜2》于2020年1月开播。

2、发行人主要财务数据

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

项目

2019 年

2018 年

增减比例

资产总计

635,756.43

856,991.83

-25.82%

 

 

 

 

负债合计

551,223.53

622,617.66

-11.47%

 

 

 

 

所有者权益合计

84,532.91

234,374.17

-63.93%

 

 

 

 

营业收入

133,490.62

259,881.12

-48.63%

 

 

 

 

净利润

-113,137.02

-697,795.85

83.79%

 

 

 

 

经营活动产生的现金流量净额

46,544.51

27,529.53

69.07%

 

 

 

 

发行人主要财务数据变动原因如下:

(1)2019年末资产总计较2018年末下降25.82%,主要系发行人在报告期内对商誉、应收款项等资产计提资产减值准备和信用减值准备,对并购基金优先级和中间级合伙人的出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认超额损失所致;

(2)2019年末所有者权益合计较2018年末下降63.93%,主要系发行人在报告期内对商誉、应收款项等资产计提资产减值准备和信用减值准备,对并购基金优先级和中间级合伙人的出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认超额损失导致2018年亏损11.31亿元,未分配利润由2018年的-50.51亿元下降到-60.80亿元所致;

(3)2019年营业收入较2018年下降48.63%,主要系发行人债务负担较重, 游戏、广告营销等板块营运资金紧张,导致经营规模与相关业务的开展未达预期 所致。

(4)2019年净利润较2018年上升83.79%,主要系2019年与2018年相比,发6行人相关资产计提的资产减值准备以及并购基金承担的超额损失金额降低所致。

(5)2019 年经营活动产生的现金流量净额较 2018 年上升 69.07%,主要系发行人精简人员,控制业务推广成本,同时加强了对应收账款的回收所致所致。

3、天神娱乐 2019 年度财务报告被出具带解释性说明段的无保留意见审计报告事项。

2020 年 4 月 30 日,天神娱乐披露了《2019 年年度报告》、《2019 年年度审计报告》和《董事会对带解释性说明段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》等公告。大华会计师事务所(特殊普通合伙)为天神娱乐 2019 年度财务报告出具了带解释性说明段的无保留意见审计报告。审计报告中带解释性说明段主要内容如下:

①解释性说明段涉及事项的详细情况

注册会计师在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段落的内容如下:

我们提醒财务报表使用者关注,截止 2019 年 12 月 31 日,天神娱乐累计未分配利润-60.80 亿元,流动资产 15.50 亿元,流动负债 39.04 亿元,流动负债高于流动资产 23.54 亿元。截止本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 1.95 亿元,以劣后级身份参与设立的并购基金已到期未能顺利退出,需承担 26.12 亿元应付优先级及中间级合伙人份额的回购义务和差额补足义务。这些事项或情况表明存在可能导致对天神娱乐持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

②出具带解释性说明段审计报告的理由和依据

注册会计师在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段落的理 由和依据如下:

针对前述事项,天神娱乐管理层己经按照《企业会计准则第 30 号——财务 报表列报》的规定,利用所有可获得的信息评价了其持续经营能力,天神娱乐管 理层认为根据目前所掌握的情况并结合相关律师的专业意见,承担优先级及中间7级合伙人份额回购义务和差额补足义务的性质判断存在不确定性,最终须承担的 具体责任仍须经法律程序或其他必要程序后再行明确,认为运用持续经营假设为 基础编制财务报表是合理的。管理层已在财务报表附注三、(二)持续经营中充 分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况。

依据我们已执行的审计程序和获取的证据,我们认为天神娱乐运用持续经营 假设编制财务报表是适当的,但存在重大不确定性。按照《中国注册会计师审计准则 1324 号——持续经营》第二十一条“如果运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性己作出充分披露,注册会计师应当发表无保留意见,并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分......”的规定,我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分,以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营相关的重大不确定性的披露,说明这些事项或情况表明存在可能导致对天神娱乐持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,以及该事项并不影响发表的审计意见。8

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本次公司债券募集资金情况

本次债券合计发行人民币 100,000.00 万元,扣除发行费用之后募集资金净额98,833.40 万元,已于 2017 年 1 月 24 日汇入本次债券募集说明书指定的银行账户:

户名:大连天神娱乐股份有限公司;

开户行:中国光大银行北京惠新西街支行;

账户号:35240188000111817;

本次债券募集说明书约定用途为:调整公司债务结构和补充公司流动资金。

二、本次公司债券募集资金使用及专项账户运作情况

截至 2019 年 12 月 31 日,本次公司债券募集资金实际使用情况如下:

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

项目

金额

约定用途

是否一致

 

 

 

 

募集资金净额

98,833.40

-

-

 

 

 

 

偿还银行借款

3,700.00

调整公司债务结构

偿还质押借款

9,992.14

调整公司债务结构

 

 

 

 

补充流动资金

85,141.26

补充公司流动资金

使用资金合计

98,833.40

-

-

 

 

 

 

募集资金余额

0.00

-

-

 

 

 

 

本期债券募集资金于 2017 年 2 月 8 日提取完毕,其中由于发行人无实质经营,具体经营由子公司负责,故本期债券用于补充流动资金的募集资金部分存在先将款项划入发行人基本户,然后由发行人基本户划入子公司银行账户用于补充流动资金的情况。截至 2019 年 12 月 31 日募集资金账目余额为 11.19 万元,系 取得的利息收入,该等利息收入一并用于补充公司流动资金。募集资金严格按照 募集说明书约定的用途使用。

截至本报告出具之日,该募集资金专项账户处于冻结状态。9

第四章 发行人偿债意愿和偿债能力分析

一、偿债能力指标

项目

2019 年

2018 年

 

 

 

流动比率

0.40

0.63

速动比率

0.33

0.56

资产负债率(%)

86.70%

72.65%

贷款偿还率

66.01%

74.18%

利息偿付率

21.74%

98.15%

EBITDA 利息保障倍数

-1.96

-42

二、发行人偿债能力分析 1、本期债券实质违约

债券发行工作已于 2017 年 1 月 20 日结束,本期债券的起息日为 2017 年 1月 19 日,付息日为 2018 年至 2022 年,每年 1 月 19 日。

本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度(2020 年)付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。本期债券的回售数量为8,556,610 张,回售金额为 922,316,991.90 元(含利息),回售资金到账日为 2020年 1 月 19 日(遇法定休息日,顺延至其后的第 1 个交易日支付,即 2020 年 1月 20 日)。公司流动资金较为紧张,未能支付本期债券的回售款。

本期债券应于 2020 年 1 月 19 日(遇法定休息日,顺延至其后的第 1 个交易日支付,即 2020 年 1 月 20 日)支付 2019 年 1 月 19 日至 2020 年 1 月 18 日期间(未回售部分)的利息 7.79 元(含税)/张。本期债券未回售部分的应付利息为11,244,008.10 元。公司流动资金较为紧张,未能支付本期债券的未回售部分利息。

2、公司有息债务和逾期债务规模很大,短期流动性压力巨大,缺乏偿债能力

截至 2020 年 3 月末,发行人有息债务规模 42.18 亿元,其中短期有息债务规模为 29.88 亿元;资产负债率持续提升至 87.49%,若剔除商誉资产,公司已资不抵债,此外流动负债高于流动资产 23.76 亿元,短期流动性压力巨大,且盈利10持续亏损,经营活动产生的现金流和盈利均无力偿还债务。

除本期债券逾期外,发行人其他逾期债务情况如下:截至 2019 年 12 月 31日,其中短期借款的余额为 1.95 亿元,逾期金额为 1.95 亿元;其他应付账款的余额为 5.84 亿元,逾期金额为 0.29 亿元;一年内到期的非流动负债余额为 1.17亿元,逾期金额为 0.02 亿元;其他流动负债余额为 26.23 亿元,逾期金额为 26.23 亿元。

截至 2020 年 6 月 17 日,发行人没有归还上述逾期负债,同时新增了向金融 机构的借款利息共计 0.99 亿元。

3、发行人持续亏损,面临退市风险

由于发行人 2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值,发行人股票于 2020 年 5 月 6 日起被实施“退市风险警示”特别处理。2020 年一季度公司持续亏损,若 2020 年公司仍无法扭转亏损实现盈利,公司股票将面临退市风险,经营环境和盈利能力将持续恶化。

4、发行人涉及多起诉讼或仲裁案件,部分子公司股权、银行账户、证券账户被冻结

截至 2020 年 5 月 30 日,发行人或子公司作为被告或被申请人尚在审理或执行中的诉讼(仲裁)事项,涉案金额合计达 29.15 亿元。此外,2019 年末发行人共有 16 个银行账户处于被法院冻结状态,合计被冻结资金 704.95 万元;发行人存在所持 9 家子公司股份或者所持合伙企业份额被法院冻结情况,中国民生信托有限公司向北京市第二中级人民法院提出财产保全申请,冻结了公司持有的宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业(有限合伙)的出资份额人民币5,100.00 万元。深圳平安大华汇通财富管理有限公司申请冻结了公司持有的深圳天神中慧投资中心(有限合伙)78.16%的股权、北京合润德堂文化传媒有限责任公司 96.36%的股权、霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司 65%的股权、雷尚(北京)科技有限公司 100%的股权、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.54%的股权、北京妙趣横生网络科技有限公司 95%的股权、北京天神互动科技有限公司 100%的股权、嘉兴乐玩网络科技有限公司 42%的股权。上述事项可能对发行人正常经11营产生重大影响,并严重影响发行人再融资能力。

5、债权人向法院申请对发行人进行重整

公司于 2020 年 4 月 26 日收到辽宁省大连市中级人民法院(2020)辽 02 破申 5-1 号《通知书》。《通知书》称,公司债权人周永红以公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力为由,向辽宁省大连市中级人民法院申请对公司进行重整。12

第五章 发行人偿债保障措施的执行情况与本期债券增信措

施的有效性分析

一、发行人偿债保障措施的执行情况

截至本报告出具之日,发行人未能支付本期债券的回售款及本期债券未回售部分的利息,本期债券已构成实质性违约。为维护本期债券持有人的合法权益,发行人执行了如下偿债保障措施:

1、设立专门的偿付工作小组

发行人指定资本运营中心牵头负责协调本期债券的偿付工作,并指定专人协调公司内部相关部门和负责联系债券持有人事宜,以保障债券持有人的利益。

2、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出合理的制度安排。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求,聘请光大证券担任本期债券的债券受托管理人,并与光大证券签订了《大连天神娱乐股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内,由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

鉴于本期债券实质违约,光大证券作为受托管理人于 2020 年 3 月 9 日召开了2020 年第一次债券持有人会议,审议通过如下议案:《关于要求大连天神娱 乐股份有限公司落实“17 天神 01”偿债安排的议案》、《关于要求大连天神娱 乐股份有限公司为“17 天神 01”提供增信措施的议案》、《关于要求大连天神 娱乐股份有限公司出具书面承诺,对本期债券不得随意处置资产、不得通过与关 联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付的议案》、《关于要求大连天神13娱乐股份有限公司承诺对“17 天神 01”不逃废债务的议案》、《关于要求大连天神娱乐股份有限公司确定定期沟通机制和联系人员的议案》;会议审议的《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》未通过。

4、严格信息披露

发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《大连天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及中国证监会、上海/深圳交易所的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督,防范偿债风险。

二、本期债券增信措施的有效性分析

本期债券未设置担保、质押等增信机制。14

第六章 本期债券的本息偿付情况

一、本期债券的本息偿付情况

债券发行工作已于 2017 年 1 月 20 日结束,本期债券的起息日为 2017 年 1月 19 日,付息日为 2018 年至 2022 年,每年 1 月 19 日。

本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度(2020 年)付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。本期债券的回售数量为8,556,610 张,回售金额为 922,316,991.90 元(含利息),回售资金到账日为 2020年 1 月 19 日(遇法定休息日,顺延至其后的第 1 个交易日支付,即 2020 年 1月 20 日)。公司流动资金较为紧张,未能支付本期债券的回售款。

本期债券应于 2020 年 1 月 19 日(遇法定休息日,顺延至其后的第 1 个交易日支付,即 2020 年 1 月 20 日)支付 2019 年 1 月 19 日至 2020 年 1 月 18 日期间(未回售部分)的利息 7.79 元(含税)/张。本期债券未回售部分的应付利息为11,244,008.10 元。公司流动资金较为紧张,未能支付本期债券的未回售部分利息。

二、本期债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的,报告期内相关条款的执行情况

本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度(2020 年)付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。本期债券的回售数量为8,556,610 张,回售金额为 922,316,991.90 元(含利息),回售资金到账日为 2020年 1 月 19 日(遇法定休息日,顺延至其后的第 1 个交易日支付,即 2020 年 1月 20 日)。公司流动资金较为紧张,未能支付本期债券的回售款。15

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况

一、募集说明书中约定的其他义务

根据公司 2016 年第四次临时股东大会决议,公司股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时,公司将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

二、募集说明书中约定的其他义务执行情况

截至本报告出具之日,鉴于发行人未能支付本期债券的回售款及本期债券未 回售部分的利息,本期债券已构成实质性违约。并为维护本期债券持有人的合法 权益,发行人执行了如下偿债保障措施:

1、制定并严格执行资金管理计划,以缓解流动性压力,为本期债券的回售款和未回售部分利息尽快偿付提供更有利的条件;

2、设立专门的偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作;

3、与债券持有人、受托管理人积极沟通,就本期债券后续偿付计划协商解决方案;

4、严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定,履行信息披露义务,保障债券持有人的合法权益;

5、在“17 天神 01”本息完全偿付之前,不向股东分配利润。16

第八章 债券持有人会议召开的情况

一、2019 年度债券持有人会议召开的情况

2019 年度,本期债券未召开债券持有人会议。

二、“17 天神 01”2020 年第一次债券持有人会议召开情况

鉴于本期债券实质违约,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》的约定,光大证券作为受托管理人,召集了“17 天神 01”2020年第一次债券持有人会议。2020 年 3 月 9 日,召开了本次债券持有人会议,会议审议通过了《关于要求大连天神娱乐股份有限公司落实“17 天神 01”偿债安排的议案》、《关于要求大连天神娱乐股份有限公司为“17 天神 01”提供增信措施的议案》、《关于要求大连天神娱乐股份有限公司出具书面承诺,对本期债券不得随意处置资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产,以保证债券本息兑付的议案》、《关于要求大连天神娱乐股份有限公司承诺对“17 天神 01”不 逃废债务的议案》、《关于要求大连天神娱乐股份有限公司确定定期沟通机制和 联系人员的议案》;会议审议的《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并 由债券持有人承担全部费用的议案》未通过。

北京市京都(大连)律师事务所指派律师出席本次债券持有人会议进行见证并出具法律意见书,“17 天神 01”2020 年第一次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。17

第九章 本次债券的跟踪评级情况

一、2019 年跟踪评级情况

1、2019 年 1 月 15 日,中证鹏元出具《中证鹏元关于关注大连天神娱乐股份有限公司持股 5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结等事项的公告》:近期中证鹏元关注到:(1)根据天神娱乐于 2019 年 1 月 11 日发布的《大连天神娱乐股份有限公司关于公司持股 5%以上股东所持公司股份新增轮候冻结的公告》,截至公告披露日,朱晔先生持有公司股份数量 130,603,964 股,占公司总股本的14.01%。其所持有公司股份累计被法院冻结 130,603,964 股,占其所持公司股份的100%,占公司总股本的 14.01%;累计被轮候冻结股票 130,603,964 股,占公 司总股本的 14.01%。(2)根据天神娱乐于 2018 年 12 月 29 日发布的《大连天 神娱乐股份有限公司关于公司新增银行账户被冻结和部分银行账户解除冻结的公告》,公司有部分银行账户被冻结,银行账户被冻结的资金余额为 890,747.82元,占公司 2018 年第三季度总资产的 0.0067%,占公司 2018 年第三季度归属于上市公司股东净资产的 0.0095%,占公司 2018 年第三季度或不资金的比例为0.1291%。中证鹏元将密切关注该事件的后续进展情况,并持续跟踪以上事项对公司主体长期信用等级、评级展望以及“17 天神 01”信用等级可能产生的影响。

2、2019 年 2 月 1 日,中证鹏元出具《中证鹏元关于将大连天神娱乐股份有限公司主体长期信用等级和“17 天神 01”信用登记列入信用评级观察名单的公告》:中证鹏元决定将天神娱乐主体长期信用等级和“17 天神 01”信用等级列入信用评级观察名单。具体事项如下:

(1)2018 年 10 月 8 日,中证鹏元对天神娱乐及“17 天神 01”进行不定期跟踪信用评级,评级结果为:天神娱乐主体长期信用等级为 A,评级展望为负面,“17 天神 01”信用等级为 A。

(2)天神娱乐于 2019 年 1 月 31 日披露《大连天神娱乐股份有限公司 2018 年年度业绩预告修正公告》,预计 2018 年度亏损 73 亿元至 78 亿元,业绩变动 的主要原因是对企业合并形成的商誉预计计提减值准备约 49 亿元;对公司或其 子公司以劣后级合伙人身份参与设立的并购基金出资份额预计计提减值准备 8.218亿元,并对优先级和中间级合伙人的出资份额和收益承担回购或差额补足义务,预计承担超额损失 15 亿元;对联营、合营企业及其他参股公司股权投资预计计提减值准备约 7.5 亿元。

中证鹏元将密切关注上述事项的进展情况,并持续关注天神娱乐的外部运营环境、天神娱乐的经营状况和财务状况变化等重要事项,并综合考量上述事宜对天神娱乐主体长期信用等级及“17 天神 01”信用等级的影响,及时做出调整。

3、2019 年 4 月 11 日,中证鹏元出具《中证鹏元关于关注大连天神娱乐股份有限公司 2019 年度三分之一以上董事发生变动事项的公告》:根据天神娱乐2019 年 4 月 7 日发布的《大连天神娱乐股份有限公司关于 2019 年度三分之一以上董事发生变动的公告》和《大连天神娱乐股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》,公司董事变动的具体情况如下:

(1)截至 2019 年 4 月 4 日,公司原董事任职及变动原因

姓名

职务

是否发生变动

变动原因

 

 

 

 

罗莹莹

董事

个人原因离职

 

 

 

 

蔺会杰

独立董事

个人原因离职

 

 

 

 

徐勇

独立董事

个人原因离职

 

 

 

 

(2)公司董事会新任董事聘任安排

姓名

职务

任职起止日期

持有公司股份数(股)

 

 

 

 

于杨

独立董事

2019 年 4 月 3 日至

0

2020

年 12 月 21 日

 

 

 

周世勇

独立董事

2019

年 4 月 3 日 至

0

2020

年 12 月 21 日

 

 

 

 

 

 

 

 

公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于候选公司第四届董事会非独立董事的议案》,公司持股 3%以上股东颐和银丰(天津)投资管理有限公司提 名沈雪莲女士为公司第四届董事会非独立董事,上市议案尚需提交公司股东大会 审议通过,任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

中证鹏元将密切关注该事件的后续进展情况,并持续跟踪以上事项对公司主 体长期信用等级、评级展望以及“17 天神 01”信用等级可能产生的影响。19

4、2019 年 5 月 6 日,中证鹏元出具《中证鹏元关于关注大连天神娱乐股份有限公司未能清偿到期债务事项的公告》:根据天神娱乐于 2019 年 4 月 27 日披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于未能清偿到期债务的公告》,公司称因资金状况紧张,未能清偿部分到期债务。具体情况如下:

债权人

债务人

债务金额

违约原因

处置进度

(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

华鑫国际信托有限公司已依

华鑫国际信托有限

天神互动

14,152.93

资金状况紧

据执行公证书申请强制执

公司

行,待执行中,执行金额为:

 

 

 

 

 

 

141,529,312元。

中信银行股份有限

 

 

 

中信银行已向北京市西城区

 

 

资金状况紧

人民法院申请了诉前财产保

公司北京总行营业

天神互动

1,251.69

全,申请金额为:12,516,870

 

 

 

 

 

元。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

江苏银行股份有限

 

 

资金状况紧

江苏银行已依据执行公证书

公司北京分行营业

天神互动

4,069.40

申请强制执行,待执行中,

 

 

执行金额为:40,694,000元。

 

 

 

合计

 

19,474.02

-

-

 

 

 

 

 

公司于 2018 年 9 月 22 日披露了《关于公司银行贷款逾期的公告》,公司银行贷款逾期金额 13,500 万元,经过与债权人积极协商债务解决方案,已经通过合理安排资金偿还债务和债务展期等方式解决了 11,828.21 万元的债务逾期问题,剩余债务逾期金额 1,671.79 万元。

公司于 2018 年 12 月 20 日披露了《关于诉讼事项的公告》,公司信托贷款逾期 16,782.45 万元(含违约金及罚息)。

截至 2019 年 4 月 26 日,公司负有清偿义务的已到期债务的累计金额为 37,928.25 万元。公司可能会面临支付相关违约金及罚息等情况,将会增加公司 的财务费用,加剧公司面临的资金紧张状况,并可能对公司经营业绩和偿债能力 产生一定的影响。

中证鹏元将密切关注该事件的后续进展情况,并持续跟踪以上事项对公司主 体长期信用等级、评级展望以及“17 天神 01”信用等级可能产生的影响。

5、2019 年 6 月 24 日,中证鹏元出具《大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019 年跟踪信用评级报告》:201920年度跟踪评级结果为:本期债券信用等级下调为 BB,移出信用评级观察名单,发行主体长期信用等级下调为 BB,移出信用评级观察名单,评级展望维持为负面。本次评级下调主要是基于:公司逾期债务规模较大,有息债务大幅增加,短期流动性压力剧增,2018 年公司巨额亏损,未来主营业务盈利能力仍将大幅下降,公司涉及多起诉讼(仲裁)案件,部分子公司股权、银行账户、证券账户被冻结,严重影响公司再融资能力,2018 年公司资产规模大幅减少,资产仍以商誉、长期股权投资及应收款项为主,流动性差,公司无控股股东及实际控制人,管理层及在职员工人数变动较大。

6、2019 年 7 月 22 日,中证鹏元出具《列入关注通知书》和《中证鹏元关 于关注大连天神娱乐股份有限公司 2019 年半年度业绩预告修正情况的公告》, 因天神娱乐对 2019 年半年度业绩预告进行修正,中证鹏元将天神娱乐及本期债券列入关注。具体事项如下:

根据公司于 2019 年 7 月 11 日披露的《2019 年半年度业绩预告修正公告》,公司将《2019 年第一季度报告》中对 2019 年半年度业绩预告进行了修正,修正前的预计业绩为:归属于上市公司股东的净利润为亏损 1.5 亿元至亏损 0.6 亿元,修正后的预计业绩为:归属于上市公司股东的净利润为亏损 2.3 亿元至亏损 1.3亿元,变动主要原因为原有游戏产品盈利能力不足,新游戏产品未如期上线,导致部分子公司经营业绩未达预期。

此外,公司于 2019 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所《监管函》:公司于2019 年 4 月 30 日和 6 月 14 日披露了《关于前期会计差错更正的公告》《关于深交所年报问询函回复的公告》,子公司上海掌正网络科技公司于 2017 年 9 月借入资金 2.1 亿元,又通过信托发放贷款 2.08 亿元。公司对上述交易进行了追溯调整,调整后 2017 年总资产增加 2.08 亿元,净利润减少 327.12 万元,上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.1 条和《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、2.1 条的规定。

中证鹏元将密切关注上述事件的后续进展情况,并持续跟踪以上事项对公司主体长期信用等级、评级展望以及“17 天神 01”信用等级可能产生的影响。21

7、2019 年 8 月 12 日,中证鹏元出具《中证鹏元关于关注公司收到大连证监局出具警示函和中国证监会立案调查通知书的公告》:根据公司于 2019 年 8月2 日公告的《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》、《关于收到大连 证监局出具警示函的公告》和《关于第一大股东收到大连证监局出具警示函的公 告》,主要涉及的重大事项如下:

(1)公司因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查

公司于 2019 年 8 月 1 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(连证调查字[2019]015 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

(2)公司及其第一大股东被大连证监局出具警示函

2019 年 8 月 1 日,公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局(以下简称“大连证监局”)行政监管措施决定书《关于对大连天神娱乐股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2019]09 号)(以下称“警示函一”),公司第一大股东朱晔先生收到大连证监局行政监管措施决定书《关于对朱晔采取出具警示函措施的决定》([2019]08 号)(以下称“警示函二”)。大连证监局对天神娱乐专项核查中发现存在以下问题:(1)资金占用;(2)关联交易未履行程序;(3)部分费用核算与披露不真实;(4)有限合伙并购基金相关信息披露不及时 不充分;(5)子公司及投资标的重大事项未及时披露;(6)公司治理和内部控 制不规范;(7)子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异。

公司上述行为(问题(1)-(7)),违反了《上市公司信息披露管理办法》 第二条、第三十条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第 五十九条规定,以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定,大连 证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。朱晔作为天神娱乐第一大股 东、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一、董事长兼总经理,对上 述事项(问题(1)-(6))负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》 第五十八条、五十九条规定,大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管 措施。22

中证鹏元将密切关注该事件的后续进展情况,并持续跟踪以上事项对公司主体长期信用等级、评级展望以及“17 天神 01”信用等级可能产生的影响。

8、2019 年 8 月 21 日,中证鹏元出具《中证鹏元关于关注公司收到股东通知提议召开临时股东大会以及董事长、总经理辞职的公告》:根据公司于 2019年8 月 15 日发布的《关于收到股东通知提议召开临时股东大会的公告》,公司 董事会于 2019 年 8 月 15 日收到股东 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司、 颐和银丰(天津)投资管理有限公司和上海诚自投资中心(有限合伙)发来的《关 于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开 2019 年第四次临时股东大会的通 知》。

截至公司公告日,NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司连续九十日以上持有公司 67,069,178 股股份,占公司总股本的 7.20%;颐和银丰(天津)投资管理有限公司连续九十日以上持有公司 21,949,631 股股份,占公司总股本的 2.35%;上海诚自投资中心(有限合伙)连续九十日以上持有公司 15,599,998 股股份,占公司总股本的 1.67%。前述股东连续九十日以上合计持有公司 104,618,807 股股 份,占公司总股本的 11.22%。

前述股东根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,就公司董事、监事人 选事宜向公司董事会请求召开临时股东大会,并审议如下议案。议案一:关于公 司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案;议案二:关于公 司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案;议案三:关于公司 监事会提前换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案。

根据公司于 2019 年 8 月 16 日发布的《关于公司董事长、总经理辞职的公告》: 公司董事会于近日收到公司董事长、总经理杨锴先生的书面辞职申请。

杨锴先生因个人原因申请辞去公司董事长、董事及相应专门委员会委员、总 经理等职务,辞职后杨锴先生不在公司担任其他职务。

中证鹏元将密切关注该事件的后续进展情况,并持续跟踪以上事项对公司主 体长期信用等级、评级展望以及“17 天神 01”信用等级可能产生的影响。23

9、2019 年 10 月 10 日,中证鹏元出具《中证鹏元关于关注公司 2019 年度三分之一以上董事,三分之二以上监事发生变动的公告》。根据公司 2019 年 9月 30 日披露的《关于 2019 年度三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的公告》,公司董事、监事变动的基本情况如下:

(1)截至 2019 年 9 月 30 日,公司原董事、监事的任职情况及变动情况如下表:

姓名

职务

是否发生变动

变动原因

 

 

 

 

尹春芬

董事

换届选举

 

 

 

 

李春

董事

换届选举

 

 

 

 

林树勇

董事

换届选举

 

 

 

 

沈学莲

董事

换届选举

 

 

 

 

曹玉璋

独立董事

换届选举

 

 

 

 

于杨

独立董事

换届选举

 

 

 

 

周世勇

独立董事

换届选举

 

 

 

 

李海冰

监事会主席

换届选举

 

 

 

 

梁孟龙

监事

换届选举

 

 

 

 

(2)司董事、监事任职变动相关决定情况、新任董事、监事聘任安排及基本情况如下表:

姓名

职务

 

任职起止日期

 

 

持有公司股份数(股)

 

 

 

 

 

 

 

沈中华

董事长

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

刘玉萍

董事

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

吴伊赛

董事

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

赵昭

董事

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

王一飞

董事

2019

年 9 月 27 日至 2022 年 9

月 27

1,515,220

 

 

 

廖良汉

独立董事

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

王子阳

独立董事

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

万希灵

独立董事

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

曹姗

监事

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

李杏园

监事

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

中证鹏元将密切关注该事件的后续进展情况,并持续跟踪以上事项对公司主24体长期信用等级、评级展望以及“17 天神 01”信用等级可能产生的影响。

二、2020 年跟踪评级情况

1、2020 年 1 月 21 日,中证鹏元出具《中证鹏元关于下调大连天神娱乐股 份有限公司主体长期信用等级和“17 天神 01”信用等级的公告》,主要内容如下:

中证鹏元决定将大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“天神娱乐”或“公司”,股票代码:002354.SZ)主体长期信用等级由 BB 下调为 C,评级展望由负面调整为稳定,同时将公司发行的大连天神娱乐股份有限 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“17 天神 01”或“本期债券”)信用等级由 BB 下调为 C。

根据《大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债 券(第一期)募集说明书》的约定,本期债券持有人有权在债券存续期间第三个 计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给公司。根据公司公告,本期债券的回售数量为 8,556,610 张,回售金额为 922,316,991.90 元(含利息),回售资金到账日为 2020 年 1 月 19 日(遇法定休息日,顺延至其后的第1 个交易日支付,即 2020 年 1 月 20 日);同时,本期债券应于 2020 年 1 月 19日(遇法定休息日,顺延至其后的第 1 个交易日支付,即 2020 年 1 月 20 日)支付2019 年 1 月 19 日至 2020 年 1 月 18 日期间(未回售部分)的利息 11,244,008.10元。截至本公告日,公司未能支付本期债券的回售款及本期债券未回售部分的利 息,已构成实质性违约。

经综合评估,中证鹏元决定将天神娱乐主体长期信用等级由 BB 下调为 C, 评级展望由负面调整为稳定,将“17 天神 01”信用等级由 BB 下调为 C。

中证鹏元将持续关注“17 天神 01”本息兑付进展情况。

2、2020 年 6 月 29 日,中证鹏元出具《大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2020 年跟踪信用评级报告》:2020年度跟踪评级结果为:本期债券信用等级维持为 C,发行主体信用等级维持为 C,评级展望维持为稳定。该评级结果是考虑到:公司违约债务规模很大,偿债能力25不足,持续经营能力存在重大不确定性;公司持续亏损,面临退市风险,部分子公司股权、银行账户等被冻结,资产流动性差,并涉及多起诉讼(仲裁)案件。26

第十章 负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况

报告期内,发行人的相关信息披露事务负责人为刘玉萍女士,未发生变动。27

第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、发行人主要资产被查封、扣押、冻结情况 1、银行账户被冻结情况

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人银行账户被冻结情况如下:

 

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

 

公司名称

 

开户银行名称

期末余额

冻结原因

 

 

 

 

 

深圳市一花科技有限公司

 

中国建设银行股份有限公司深

2,883,343.55

司法冻结账户

 

圳罗湖支行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北京水工日辰科技有限公司

 

广发银行股份有限公司北京京

2,697,285.51

司法冻结账户

 

广支行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北京天神互动科技有限公司

 

交通银行股份有限公司北京东

578,362.60

司法冻结账户

 

区支行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大连天神娱乐股份有限公司

 

浦发银行大连民主广场支行

489,579.60

司法冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

 

光大银行惠新西街支行

118,188.04

司法冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

 

浙商银行天津分行

117,636.79

司法冻结账户

雷尚(天津)科技有限公司

 

招商银行天津武清支行

72,490.81

司法冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

 

浦发银行北京慧忠支行

70,364.83

司法冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

 

恒丰银行苏州营业部

10,730.04

司法冻结账户

大连天神娱乐股份有限公司

 

杭州银行文创支行

5,076.61

司法冻结账户

深圳市为爱普信息技术有限

 

招商银行股份有限公司深圳中

5,000.00

司法冻结账户

公司

 

电支行

 

 

 

 

 

 

 

 

天神互动(北京)娱乐科技有

 

上海浦东发展银行股份有限公

1,409.78

司法冻结账户

限公司

 

司北京中关村支行

 

 

 

 

 

 

 

 

北京天神互动科技有限公司

 

中信银行股份有限公司北京崇

76.02

司法冻结账户

 

文支行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北京天神互动科技有限公司

 

上海浦东发展银行股份有限公

0.17

司法冻结账户

 

司大连民主广场支行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大连天神娱乐股份有限公司

 

浦发银行大连民主广场支行(非

-

司法冻结账户

 

预算单位专用存款账户)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大连天神娱乐股份有限公司

 

杭州银行文创支行(非预算单位

-

司法冻结账户

 

专用存款账户)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

7,049,544.35

-

2、发行人所持子公司股份或者所持合伙企业份额被冻结情况

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人所持子公司股份或者所持合伙企业份额被冻结情况如下:

单位:万元28

被冻结人

被冻结股权的公司名称

被冻结人持有股权、

被冻结人持有股权、

其他投资权益的数额

其他投资权益的比例

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

深圳天神中慧投资中心(有限合

39,000.00

78.16%

伙)

 

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

北京合润德堂文化传媒有限责

5,781.60

96.36%

任公司

 

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

霍尔果斯华喜创科信息科技有

650.00

65.00%

限公司

 

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

北京天神互动科技有限公司

3,281.60

100.00%

天神娱乐

北京妙趣横生网络科技有限公

500.6717

95.00%

 

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

北京幻想悦游网络科技有限公

112.25

93.54%

 

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

嘉兴乐玩网络科技有限公司

420.00

42.00%

天神娱乐

雷尚(北京)科技有限公司

1,000.00

100.00%

 

宁波梅山保税港区天神乾坤问

 

 

天神娱乐

道股权投资合伙企业(有限合

5,100.00

15.00%

 

伙)

 

 

 

 

 

 

二、对外担保事项

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在对外担保情况。

三、未能清偿到期债务的违约情况

截至 2019 年 12 月 31 日,其中短期借款的余额为 1.95 亿元,逾期金额为 1.95亿元;其他应付账款的余额为 5.84 亿元,逾期金额为 0.29 亿元;一年内到期的非流动负债余额为 1.17 亿元,逾期金额为 0.02 亿元;其他流动负债余额为 26.23元,逾期金额为 26.23 亿元。

截至 2020 年 6 月 17 日,发行人没有归还上述逾期负债,同时新增了向金融机构的借款利息共计 0.99 亿元。发行人已逾期但尚未偿还的流动负债的具体情况如下:

1、短期借款

 

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

 

 

借款单位

期末余额

借款利

逾期时间

 

逾期利

息(%)

 

息(%)

 

 

 

 

中江国际信托股份有限公司(第一期)

86,300,000.00

9.40

2018/11/23

14.10

29

中江国际信托股份有限公司(第二期)

 

46,000,000.00

 

9.38

 

2018/12/1

 

14.07

中江国际信托股份有限公司(第三期)

23,200,000.00

9.42

2018/12/14

14.13

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上海浦东发展银行股份有限公司大连分

 

32,250,000.00

 

6.74

 

2019/11/19

 

10.11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北京银行国兴家园支行

 

7,093,393.61

 

5.22

 

2019/11/6

 

7.845

合计

 

194,843,393.61

 

-

 

 

 

 

-

 

-

2、其他应付款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款单位

 

逾期金额

 

 

 

逾期原因

 

 

 

 

 

 

 

 

雪松国际信托股份有限公司

 

28,021,500.67

 

资金紧张尚未支付

上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

 

 

 

733,764.51

 

资金紧张尚未支付

周永红

 

 

 

618,739.74

 

资金紧张尚未支付

北京银行国兴家园支行

 

 

 

103,882.75

 

资金紧张尚未支付

合计

 

29,477,887.67

 

 

 

 

-

 

3、一年内到期的非流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

 

 

 

 

借款单位

 

期末余额

 

借款利息

 

逾期金额

 

 

 

 

 

 

 

北京市文化科技融资租赁股份有限公司

117,303,333.35

 

6.00%

 

1,970,000.00

4、其他流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位:元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目

 

 

 

 

 

 

 

 

逾期金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

芜湖歌斐资产管理有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

915,593,421.36

深圳平安大华汇通财富管理有限公司(代表"大华 5 号")

 

 

 

 

 

 

587,171,200.00

中国民生信托有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

376,888,248.00

融聚天下投资管理(深圳)有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

321,859,726.04

国投泰康信托有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

313,995,130.50

东证融汇证券资产管理有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

93,244,849.53

深圳平安大华汇通财富管理有限公司(代表"大华 10 号")

 

 

 

 

 

 

3,527,397.26

将于 1 年以内(含 1 年)结转的递延收益

 

 

 

 

 

 

11,217,884.51

合计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,623,497,857.20

注:该款项系应付并购基金优先级合伙人及中间级合伙人出资份额和利息。

四、重大诉讼及仲裁情况

截至 2020 年 5 月 31 日,发行人及其控股子公司重大未决诉讼、仲裁事项如下:30

 

 

单位:万元

 

 

 

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额

诉讼(仲裁)进展

 

 

 

周永红诉天神娱乐股权转让纠纷

646.56

二审审结,执行中

芜湖歌斐资产管理有限公司诉天神娱乐、朱晔合伙企业权益

94,542.14

裁决完毕,执行中

份额回购及差额补足纠纷

 

 

 

 

 

中江国际信托股份有限公司诉天神娱乐、朱晔借款合同纠纷

16,783.44

二审审理中

中国民生信托有限公司诉天神娱乐股份有限公司、朱晔合同

32,232.74

二审审理中

纠纷案

 

 

 

 

 

东证融汇证券资产管理有限公司诉天神娱乐、朱晔合同纠纷

8,269.10

裁决完毕,执行中

恒丰银行股份有限公司诉天神娱乐、朱晔合同纠纷

78,840.00

审理中

国投泰康信托有限公司诉天神娱乐、朱晔财产份额转让纠纷

31,140.27

审理中

浦发银行大连分行诉公司、朱晔、石波涛金融借款合同纠纷

3,244.34

审理中

深圳市青松股权投资企业(有限合伙)诉天神互动股权转让

1,391.56

裁决完毕,执行中

纠纷

 

 

 

 

 

北京银行股份有限公司国兴家园支行诉公司、天神互动金融

714.86

审理中

借款合同纠纷

 

 

 

 

 

光大资本投资有限公司诉天神娱乐、王玉辉、朱晔股权转让

250.00

审理中

纠纷

 

 

 

 

 

上海美术电影制片厂有限公司诉妙趣横生、蓝港在线(网络)

 

 

科技有限公司、上海乐蜀网络科技股份有限公司、北京四月

57.54

二审审理中

星空网络技术有限公司、天津仙山文化传播有限公司侵害著

 

 

作权及不正当竞争纠纷

 

 

 

 

 

太平洋证券股份有限公司诉天神娱乐公司债券交易纠纷

5,928.45

一审判决已生效,

执行中

 

 

 

 

 

北京市文化科技融资租赁股份有限公司诉公司、天神互动、

13,990.10

审理中

朱晔融资租赁合同纠纷

 

 

中国文化产业投资基金(有限合伙)诉公司股权转让纠纷

3,000.06

审理中

飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司诉合润传媒合同纠

402.00

审理中

 

 

 

 

 

其他诉讼(公司为被告)

37.42

审理中

五、发行人被立案调查和行政处罚情况

1、发行人因涉嫌信息披露违法违规,被中国证券监督管理委员会立案调查

发行人于 2019 年 8 月 1 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(连证调查字[2019]015 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

2、发行人及相关人员受到行政处罚

2020 年 4 月 28 日,发行人收到中国证券监督管理委员会大连监管局(以下31简称“大连证监局”)下发的《行政处罚决定书》【2020】1 号。发行人因信息披露事项(具体事项详见《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2020 年度第九次临时受 托管理事务报告》)违反了 2005 年《证券法》第六十三条和第六十七条、《上 市公司信息披露管理办法》第三十二条和第三十三条的规定,构成 2005 年《证 券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。根据当事人上述违法行为的事实、 性质、情节与社会危害程度,依据 2005 年《证券法》第一百九十三条的规定, 大连证监局决定:

(1)对发行人给予警告,并处以 40 万元罚款;

(2)对朱晔给予警告,并处以 10 万元罚款;

(3)对张执交给予警告,并处以 3 万元罚款;

(4)对桂瑾给予警告,并处以 3 万元罚款。

六、发行人收到的监管措施

1、2019 年 3 月 18 日,天神娱乐收到深圳证券交易所《监管函》:2018 年7 月 6 日,你公司与芜湖歌斐资产管理公司(以下简称“芜湖歌斐”)签订《股份质押合同》,将参股子公司 Dotc United Inc30.58%的普通股股权质押给芜湖歌斐。你公司未对该事项及时履行信息披露义务,直至 2018 年 12 月 6 日在回复本所问询函时才披露。根据你公司 2017 年年报,Dotc United Inc 30.58%的股权账面价值为 22.31 亿元,超过你公司最近一期经审计总资产的 10%。

你公司上述行为违反了本所《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 1.4条、第 2.1 条和第 11.11.3 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生。

2、2019 年 7 月 11 日,天神娱乐收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2019】第 126 号):2019 年 4 月30 日和 6 月 14 日,你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》《关于深交所年报问询函回复的公告》,子公司上海掌正网络科技公司于 2017 年 9 月借入资金 2.1 亿元,又通过信托发放贷款 2.08 亿元。你公司对上述交易进行了追溯调整,32调整后 2017 年总资产增加 2.08 亿元,净利润减少 327.12 万元。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第2.1 条和《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条的规定。 请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次 发生。

3、公司及其第一大股东被大连证监局出具警示函

2019 年 8 月 1 日,公司收到大连证监局行政监管措施决定书《关于对大连天神娱乐股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2019]09 号)(以下称“警示函一”),公司第一大股东朱晔先生收到大连证监局行政监管措施决定书《关于对朱晔采取出具警示函措施的决定》([2019]08 号)(以下称“警示函二”)。大连证监局对天神娱乐专项核查中发现存在以下问题:(1)资金占用;(2)关联交易未履行程序;(3)部分费用核算与披露不真实;(4)有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分;(5)子公司及投资标的重大事项未及时披露;(6)公司治理和内部控制不规范;(7)子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异。

公司上述行为(问题(1)-(7)),违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定,大连证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。朱晔作为天神娱乐第一大股东、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一、董事长兼总经理,对上述事项(问题(1)-(6))负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定,大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管措施。

七、发行人提前换届选举

发行人董事会于 2019 年 8 月 15 日收到股东 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司、颐和银丰(天津)投资管理有限公司和上海诚自投资中心(有限合伙)发来的《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》。33

截至该公告发布之日,NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司连续九十日以上持有公司 67,069,178 股股份,占公司总股本的 7.20%;颐和银丰(天津)投资管理有限公司连续九十日以上持有公司 21,949,631 股股份,占公司总股本的2.35%;上海诚自投资中心(有限合伙)连续九十日以上持有公司 15,599,998 股股 份 , 占 公 司 总 股 本 的 1.67% 。 前 述 股 东 连 续 九 十 日 以 上 合 计 持 有 公 司104,618,807 股股份,占公司总股本的 11.22%。

前述股东根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,就公司董事、监事人选事宜向公司董事会请求召开临时股东大会,并审议如下议案:《议案一:关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案》,《议案二:关于公司董事会提前换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》,《议案三:关于公司监事会提前换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

2019 年 9 月 27 日,发行人召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了股公司董事会和监事会提前换届选举事项。

2019 年 10 月 1 日,天神娱乐发布《关于 2019 年度三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的公告》:

1、董事、监事任职情况及变动原因

截至 2019 年 9 月 30 日,公司原董事、监事的任职情况及变动情况如下表:

姓名

职务

是否发生变动

变动原因

 

 

 

 

尹春芬

董事

换届选举

 

 

 

 

李春

董事

换届选举

 

 

 

 

林树勇

董事

换届选举

 

 

 

 

沈学莲

董事

换届选举

 

 

 

 

曹玉璋

独立董事

换届选举

 

 

 

 

于杨

独立董事

换届选举

 

 

 

 

周世勇

独立董事

换届选举

 

 

 

 

李海冰

监事会主席

换届选举

 

 

 

 

梁孟龙

监事

换届选举

 

 

 

 

2、公司董事、监事任职变动相关决定情况、新任董事、监事聘任安排及基34本情况

公司于 2019 年 9 月 28 日披露了《2019 年第四次临时股东大会决议公告》,公司新任董事、监事聘任安排如下表:

姓名

职务

任职起止日期

持有公司股份数(股)

 

 

 

 

沈中华

董事长

2019 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 27 日

0

 

 

 

 

刘玉萍

董事

2019 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 27 日

0

 

 

 

 

吴伊赛

董事

2019 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 27 日

0

 

 

 

 

赵昭

董事

2019 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 27 日

0

 

 

 

 

王一飞

董事

2019 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 27 日

1,515,220

 

 

 

 

廖良汉

独立董事

2019 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 27 日

0

 

 

 

 

王子阳

独立董事

2019 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 27 日

0

 

 

 

 

万希灵

独立董事

2019 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 27 日

0

 

 

 

 

曹姗

监事

2019 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 27 日

0

 

 

 

 

李杏园

监事

2019 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 27 日

0

 

 

 

 

截至 2019 年 9 月 30 日,公司新任董事、监事持有公司股份情况详见上表。截至 2019 年 9 月 30 日,公司现任董事、监事未持有公司债券。

八、发行人第一大股东股份被轮候冻结

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人第一大股东朱晔先生持有公司股份数量130,603,964 股,占公司总股本的 13.94%。其所持有公司股份累计被法院轮候冻结130,603,964 股,占其所持公司股份的 100%,占公司总股本的 13.94%。35(本页无正文,为《大连天神娱乐股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2019 年度)》之盖章页)

债券受托管理人:光大证券股份有限公司2020 年 6 月 日36

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