*ST天娱:北京市京都(大连)律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的法律意见书

时间:2020-06-24 00:00:00

北京市京都(大连)律师事务所

关于大连天神娱乐股份有限公司

2020 年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的

法律意见书地址:大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 19 层 01、02 室

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北京市京都(大连)律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司

2020 年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的

法律意见书致:大连天神娱乐股份有限公司

北京市京都(大连)律师事务所(以下简称“本所”)接受大连天神娱乐股份有限 公司(以下简称“公司”或“天神娱乐”)的委托,担任公司实行 2020 年股票期权激 励计划的专项法律顾问,并已出具《北京市京都(大连)律师事务所关于大连天神娱乐 股份有限公司 2020 年股票期权激励计划的法律意见书》。本所出具的《北京市京都(大 连)律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司 2020 年股票期权激励计划的法律意见 书》中所述的释义、律师声明等相关内容适用于本法律意见书。

基于上述,本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》及其 他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对公司本次股权激励计划提供的文件和有关事实进行了核查,现就 公司本次激励计划股票期权授予相关事项出具法律意见如下:

一、本次股权激励计划股票期权授予的批准与授权

1.2020 年 6 月 2 日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)> 及摘要的议案》《关于公司〈2020 年股票期权激励计划实 施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权 激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案,关联董事刘玉萍回避表 决。公司独立董事对《股权激励计划(草案)》及其摘要、公司 2020 年股票期权激励 计划设定指标的科学性和合理性等相关事项发表了独立意见。

2.2020 年 6 月 2 日,公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的 议案》等议案。公司监事对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实,并发表了相关 核查意见。

3.2020 年 6 月 23 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《《关于 公司<2020 年股票期权激励计划(草案)> 及摘要的议案》《关于公司〈2020 年股票期

1

权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了 委托投票权。

4.2020 年 6 月 23 日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,同意确定 2020 年 6 月 23 日为授予日,向符合条件的 41 名激励对象授予 4,340 万份股票期权。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见,一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2020 年 6 月 23 日,并同意向符合条件的 41 名激励对象授予 4,340.00 万份股票期 权,行权价格为 3.18 元/股。

5.2020 年 6 月 23 日,公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,认为公司本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股 权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020 年股票期权激励计划(草案)》 规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有 效,激励对象获授股票期权的条件已成就,同意公司 2020 年股票期权激励计划的授予 日为 2020 年 6 月 23 日,并同意向符合授予条件的 41 名激励对象授予 4,340.00 万份股 票期权。

综上,本所律师认为,公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管 理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次股权激励计划的授予日

1.根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确 定本次股权激励计划的授予日。

2.2020 年 6 月 23 日,公司召开第五届董事会第九次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定 2020 年 6 月 23 日为授予日。

2020 年 6 月 23 日,公司独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表独立 意见,同意确定 2020 年 6 月 23 日为授予日,认为该授予日符合《管理办法》等法律、 法规以及《股权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

3.经本所律师核查,本次股权激励计划的授予日为 2020 年 6 月 23 日,该授予日自 公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划(草案)》之日起算未

超过 60 日,且该授予日为交易日。

综上,本所律师认为,公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的程序, 该授予日符合《管理办法》及《股权激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。

三、本次股权激励计划的激励对象

根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《股权激励计划(草案)》及公司 第五届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》,本次授 予股票期权的激励对象共41人,不含公司独立董事和监事。本次授予的股票期权分配情 况及授予股票期权的激励对象名单如下:

1.本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下:

 

 

 

获授的股票期权

占授予股票期

占本激励计划

姓名

 

职务

公告时公司总

 

数量(万股)

权总数的比例

 

 

 

股本的比例

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

徐德伟

 

总经理

600.00

13.82%

0.64%

 

 

 

 

 

 

郭柏春

 

副总经理

200.00

4.61%

0.21%

 

 

 

 

 

 

刘玉萍

 

董事、董事会秘书、

200.00

4.61%

0.21%

 

副总经理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

贺晗

 

副总经理

200.00

4.61%

0.21%

 

 

 

 

 

 

黄怡

 

财务总监

200.00

4.61%

0.21%

 

 

 

 

 

 

李燕飞

 

副总经理

200.00

4.61%

0.21%

 

 

 

 

 

 

商竹

 

行政总监

200.00

4.61%

0.21%

 

 

 

 

 

核心骨干员工(34 人)

2,540.00

58.53%

2.72%

 

 

 

 

 

 

合计(41 人)

4,340

100.00%

4.66%

 

 

 

 

 

 

注:部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

2.本次授予股票期权的核心骨干员工名单如下:

序号

姓名

职务

 

 

 

1

徐红兵

核心骨干员工

 

 

 

2

罗德

核心骨干员工

 

 

 

3

邓海龙

核心骨干员工

 

 

 

4

曾建光

核心骨干员工

 

 

 

5

李筠霞

核心骨干员工

 

 

 

6

刘笛

核心骨干员工

 

 

 

 

北京市京都(大连)律师事务所

 

法律意见书

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号

 

姓名

职务

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

张达霖

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

张济亮

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

关婷婷

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

米君晖

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

刘培

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

12

 

王桐

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

13

 

何昕

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

14

 

申铁刚

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

15

 

房龙

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

16

 

陈瑜芳

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

17

 

玄靖怡

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

周欣

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

19

 

徐冬

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

徐韦

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

21

 

徐泽

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

22

 

王娟

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

23

 

王东生

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

24

 

王天一

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

25

 

华淑叶

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

26

 

张宏博

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

27

 

孙李银

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

28

 

刘竞之

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

29

 

梁晓清

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

30

 

林绿婷

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

31

 

吴成芝

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

32

 

肖丹

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

33

 

谢琳良

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

 

34

 

李海冰

核心骨干员工

 

 

 

 

 

 

 

本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件,不存在《管理办法》第八条 规定的不得成为激励对象的情形,符合《股权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励 对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授股

票期权的条件已成就。

综上,本所律师认为,公司本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》和《股 权激励计划(草案)》的规定。

四、本次股权激励计划的授予条件

根据《股权激励计划(草案)》的规定,同时满足下列授予条件时,公司向激励对 象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期 权:

(一)公司未发生以下任一情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形

(二)激励对象未发生如以下任一情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。根据公司确认并经本所律师核查,公司及本次股权激励计划的激励对象不存在上述 不能授予股票期权的情形,《股权激励计划(草案)》规定的本次股权激励计划的授予 条件已经成就。

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五、需要办理的后续事项

公司本次股权激励计划股票期权授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信 息披露义务,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续。

六、结论性意见

综上所述,本所律师认为:

1.公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定;

2.公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的程序,该授予日符合《管理办法》及《股权激励计划(草案)》关于授予日的相关规定;

3.公司本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的规定;

4.公司及本次股权激励计划的激励对象不存在不能授予股票期权的情形,《股权激励计划(草案)》规定的本次股权激励计划的授予条件已经成就;

5.公司本次股权激励计划股票期权授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续。

本法律意见书正本一式肆份,具有相同法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,系北京市京都(大连)律师事务所《关于大连天神娱乐股份有限公司2020 年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的法律意见书》之签字页)

北京市京都(大连)律师事务所(盖章)

孙小雲

孙小雲

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