天神娱乐:关于深交所年报问询函回复的公告

时间:2019-06-15 00:00:00

股票代码:002354股票简称:天神娱乐编号:2019—052

大连天神娱乐股份有限公司

关于深交所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称公司天神娱乐)于 2019 524 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股 份有限公司 2018 年年报的问询函》中小板年报问询函【2019】第 215 号(以下 简称问询函),公司现根据问询函的要求,对问询函相关问题作出回复并披露 如下:

一、会计差错更正

1、你公司之子公司上海掌正网络科技公司(以下简称掌正网络)于 20179 月借入资金 2.1 亿元,又通过信托发放贷款 2.08 亿元。上述事项未做会计处 理,你公司对 2017 年财务报表进行了追溯调整。

请你公司:(1)详细说明上述借款发生的具体时间、利率、期限、抵押及担保、具体 归还时间,是否履行了必要的内部审议程序和信息披露义务。

公司回复:

掌正网络借款及偿还情况如下:

2017 9 7 日从无锡新游网络科技有限公司借入资金 1 亿元,贷款利率 4%/年,期限截止 2017 12 25 日,后签署补充协议期限延长至 2018 12 31 日,签署了连带责任担保协议,担保人朱晔,此款项于 2018 12 21日前偿还完毕。

2017 9 7 日从阿拉山口市盛派华腾股权投资有限合伙企业借入资金1000 万元,贷款利率 0%/年,服务费率 13%/年,借款期限 6 个月,签署连带责任担保协议担保人朱晔,此款项于 2018 3 7 日偿还完毕。

2017 9 8 日从中安百联(北京)资产管理有限公司借入资金 1 亿元,贷款利率 8%/年,服务费率 5%/年,借款期限 6 个月,签署了连带责任担保协议,担保人朱晔,此款项于 2018 3 7 日偿还完毕。

掌正网络发放及回收信托情况如下:

2017 9 6 日以委托人身份与受托人国民信托有限公司签署伯睿 5 号单一资金信托信托合同,资金规模 2.08 亿元,信托资金用于发放信托贷款,预计存续期限 1 年,贷款利率 0.3%/年,无担保。此款项于 2018 9 12 日、14 日 全部收回。

公司在《2018 年年度报告》中披露了前述事项,前述事项经时任董事长、 总经理朱晔同意用于委托国民信托有限公司发放信托贷款。

2)结合掌正网络的经营状况、业务开展、资金需求及营运资金安排等情 况,详细说明上述借款的必要性、用途。

公司回复:

掌正网络于 2016 9 月份成立,经营范围包括从事网络技术、计算机技术、 信息技术、手机软件及配件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让,多媒体设计服务,计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品的批发, 从事货物及技术进出口业务 ,网页设计,动漫设计,设计、制作、代理各类广 告。公司与上述借款借入后全部用于发放信托贷款。

3)自查并说明上述借款的具体资金流向,是否存在被大股东非经营性占用的情形。请会计师进行核查并明确发表意见。

公司回复:

自查过程中,我们查看了掌正网络与无锡新游网络科技有限公司、阿拉山口市盛派华腾股权投资有限合伙企业、中安百联(北京)资产管理有限公司签署的借款合同,掌正网络与国民信托签署的信托合同;检查了掌正网络的银行资金借入及偿还资金流水;检查了向信托财产专户存入资金及收回信托资金的资金流水,经自查我们确认上述借款借入后全部用于发放信托贷款,并于 2018 9 月份足额收回,未发现被大股东非经营性占用的情形。

会计师意见:

2018 年审计过程中,我们获取并检查了掌正网络与无锡新游网络科技有限公司、阿拉山口市盛派华腾股权投资有限合伙企业、中安百联(北京)资产管理有限公司签署的借款合同,检查了资金借入及偿还资金流水;获取并检查了掌正网络与国民信托签署的信托合同、向信托财产专户存入资金及收回信托资金的资金流水;上述信托资金于 2018 9 月已足额收回。经复核公司上述回复与实际情况相符。

4)对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 财务信息的更 正及相关披露(2018 年修订)》的相关规定及要求,说明是否还存在其他需要进 行财务信息更正及相关披露的情形。请会计师进行核查并明确发表意见。

公司回复:

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 财务信息的更正及相关披露(2018 年修订)》的相关规定及要求,经自查,公司除掌正网络所述事 项需进行财务信息更正及相关披露的情形之外,不存在其他需要进行财务信息更 正及相关披露的情形。

会计师意见:

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 财务信息的更正及相关披露(2018 年修订)》的相关规定及要求,经核查,公司除掌正网络所述事项需进行财务信息更正及相关披露的情形之外,不存在其他需要进行财务信息更正及相关披露的情形。

二、并购基金

2、深圳泰悦投资中心(有限合伙)(以下简称深圳泰悦)、上海凯裔投资中心(有限合伙)(以下简称上海凯裔)、深圳浦睿投资中心(有限合伙)(以下简称深圳浦睿)、宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称乾坤问道)、深圳天神中慧投资中心(有限合伙)(以下简称天神中慧)为你公司投资的并购基金,投资金额共计 8.875 亿元。

深圳泰悦持有口袋科技 51%的股权,上海凯裔持有无锡新游 90%的股权,深圳浦睿持有嗨乐影视 32%的股权,乾坤问道持有工夫影业 15%的股权,天神中慧持有微影时代 3.46%的股权。前期你公司将上述并购基金作为可供出售金融 资产核算,本期将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并报表范围, 将天神中慧仍作为可供出售金融资产核算。

请你公司:

1)结合并购基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得的权利、投 委会权利分配的设计等方面,从权力和可变回报两方面详细说明本期对深圳泰悦、 上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道形成控制并纳入合并报表范围的具体依据、形成 控制的时点及合规性、前期作为可供出售金融资产核算的合规性;未将天神中慧 纳入合并报表范围的具体依据及合规性。

公司回复:

1)并购基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得的权利、投委会权利分配的设计等方面

并购基金深圳泰悦情况

公司之子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司(以下简称乾坤翰海)作为劣后级有限合伙人,与和壹资本管理(北京)有限公司(普通合伙人,以下简称和壹资本)、芜湖歌斐资产管理有限公司(优先级有限合伙人,以下简称芜湖歌斐)于 2017 2 月签署《深圳泰悦投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称合伙协议),出资设立深圳泰悦。

根据合伙协议约定,乾坤翰海认缴出资 21,650.00 万元,和壹资本认缴出资100.00万元,芜湖歌斐认缴出资 89,600.00 万元;于 2018 10 16 日,深圳泰悦向芜湖歌斐返还出资份额 3,400.00 万元,本次变更后芜湖歌斐出资份额为86,200.00 万元。

深圳泰悦设立目的系投资标的公司深圳口袋科技有限公司(以下简称口袋科技51%股权,以获得有限合伙资本的增值,并最终实现全体合伙人收益的 最大化。和壹资本为执行事务合伙人,执行事务合伙人更换需经全体合伙人一致 同意。

根据合伙协议约定,普通合伙人设投资决策委员会,由 5 名成员组成,其中普通合伙人有权提名 2 名成员,劣后级有限合伙人有权提名 2 名成员,优先级有限合伙人有权提名 1 名成员。投资决策委员会的决议职权范围包括:A、出具有限合伙对标的公司进行投资的决议函;B、决定有限合伙协议约定以外的临时投资;C、决定有限合伙向被投资公司委派董事、监事等事宜;D、投资标的公司后股权管理相关事宜等;E、投资标的公司后的退出方案。投资决策委员会按照每人一票的方式对本合伙企业的事项做出决议。除合伙协议另有约定的以外,经投资决策委员会全体委员五分之三以上(不含本数)同意即可通过审议事项。

并购基金上海凯裔情况

公司以劣后级有限合伙人身份与和壹资本、深圳市金色木棉投资管理有限公司(中间级有限合伙人,以下简称金色木棉)、深圳平安大华汇通财富管理有限公司(代表[平安汇通华源 10 号专项资产管理计划)(中间级有限合伙人,以下简称汇通华源 10 )、深圳平安大华汇通财富管理有限公司(代表[平安汇通华诚 5 号专项资产管理计划)(优先级有限合伙人,以下简称汇通华诚5)于 2016 6 15 日共同签署《上海凯裔投资中心(有限合伙)合伙人协议》 (以下简称合伙协议),出资设立上海凯裔。

根据合伙协议约定,公司认缴出资 15,000.00 万元,和壹资本认缴出资 100.00万元,金色木棉认缴出资 20,000.00 万元,汇通华诚 5 号认缴出资 60,000.00 万元,汇通华源 10 号认缴出资 10,000.00 万元。上海凯裔设立目的系投资标的公司无锡新游网络科技有限公司 64.1%股权,以获得合伙企业资本增值,并最终实现全体合伙人收益的最大化。和壹资本为执行事务合伙人,执行事务合伙人应具备的条件和选举程序等需经全体合伙人一致同意。

根据合伙协议约定,合伙企业设投资决策委员会,由 5 名成员组成,其中普通合伙人可委派 2 名,劣后级有限合伙人可委派 2 名,优先级有限合伙人可委派1名。投资决策委员会的决议职权范围包括:A、出具有限合伙对标的公司进行 投资的决议函;B、决定有限合伙协议约定以外的临时投资;C、决定有限合伙 向被投资公司委派董事、监事等事宜;D、投资标的公司后股权管理相关事宜等;E、投资标的公司后的退出方案。投资决策委员会按照每人一票的方式对本合伙企业的事项做出决议。除合伙协议另有约定的以外,经投资决策委员会超过全体委员二分之一多数同意即可通过审议事项。

并购基金深圳浦睿情况

公司之子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司(以下简称乾坤翰海)作为劣后级有限合伙人,与和壹资本、中国民生信托有限公司(代表中国民生信托至信 351 号天神娱乐并购项目集合资金信托计划)(优先级有限合伙人,以下简称民生信托)、东证融汇证券资产管理有限公司(代表东证融汇明珠530 号定向资产管理计划)(中间级有限合伙人,以下简称东证融汇)于 20177 31 日签署《深圳浦睿投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称合伙 协议),共同出资设立深圳浦睿投资中心(有限合伙)(以下简称深圳浦睿)。

根据合伙人协议约定,乾坤翰海认缴出资 8,000.00 万元,和壹资本认缴出资100.00万元,民生信托认缴出资 31,400.00 万元,东证融汇认缴出资 7,850.00 万 元。深圳浦睿设立目的为通过股权收购方式对东阳嗨乐影视娱乐有限公司进行投 资并最终持有东阳嗨乐影视娱乐有限公司 32%的股权。

根据合伙协议约定,投资决策委员会由五名委员组成,包括普通合伙人委派 的委员两名、劣后级有限合伙人委派的委员两名和优先级有限合伙人委派的委员一名。投资决策委员会的职权包括:A、对管理人初步确定的投资项目作出投资决议;B、对资金闲置期间投资于银行存款、货币市场基金等现金管理类工具作出决议;C、对投资项目退出方案作出决议;D、对投资项目提前结束投资期并提前进入退出期事宜作出决议。投资决策委员会对上述事项作出表决,经三分之二以上委员同意方可通过。

并购基金乾坤问道情况

公司作为劣后级有限合伙人,与西藏问道创业投资合伙企业(有限合伙)(普通合伙人,以下简称西藏问道)、国投泰康信托有限公司(代表国投泰康信托凤凰 96 号单一资金信托)(优先级有限合伙人,以下简称泰康信托)于2016 年签署的《宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》(以下简称补充协议),共同出资设立宁波梅山保税港 区天神乾坤问道股权投资合伙企业(以下简称乾坤问道)。

根据补充协议约定,公司认缴出资 5,100.00 万元,西藏问道认缴出资 10.00 万元,国投泰康认缴出资 28,900.00 万元。乾坤问道设立目的用于向标的公司工 夫影业(宁波)有限公司(以下简称工夫影业)原股东受让其持有的工夫影 业的股权。西藏问道创业投资合伙企业(有限合伙)为执行事务合伙人,就执行 事务合伙人除名做出决议需经全体拥有表决权的有限合伙人同意。

根据合伙协议约定,有限合伙的投资业务由投资决策委员会决策,并由执行事务合伙人代表合伙企业对外实施。投资决策委员会由 5 名委员组成,其中优先级有限合伙人 1 名委员,执行事务合伙人 1 名委员,劣后级有限合伙人 3 名委员。投资决策委员会的具体权限包括:A、对合伙企业的投资事项作出决定;B、对合伙企业的退出事项作出决定;C、对合伙企业对外融资、对外担保事宜作出决议等。投资决策委员会所作决策须经半数以上委员投票通过才有效。

并购基金天神中慧情况

公司作为劣后级份额有限合伙人,与和壹资本、共青城安宏投资管理合伙企业(中间级有限合伙人,以下简称安宏投资)、深圳市金色木棉投资管理有限公司(中间级有限合伙人,以下简称金色木棉)、深圳新华富时资产管理有限公司(优先级有限合伙人,以下简称新华富时)于 2016 年签署《深圳天神中慧投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称合伙协议),共同出资设立深圳天神中慧。

根据合伙协议约定,和壹资本认缴出资 100.00 万元,安宏投资认缴出资3,100.00 万元,金色木棉认缴出资 7,700.00 万元,天神娱乐认缴出资 39,000.00万元,其中优先级份额 34,000.00 万元,劣后级份额 5,000 万元。天神中慧设立 目的系通过整合普通合伙人丰富的投资管理、运营管理经验和有限合伙人的资金 优势,投资于北京微影时代科技有限公司的股权,以获得合伙企业资本增值。和 壹资本管理(北京)有限公司为执行事务合伙人,执行事务所合伙人的除名及更 换需经全体合伙人同意。

根据合伙协议约定,合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会由五人 组成,其中普通合伙人可提名一名,劣后级有限合伙人可提名三名,其他有限合伙人提名一名。投资决策委员会的决议职权范围包括:A、决定本合伙企业对拟投资项目进行投资;B、决定本合伙人企业向被投资公司委派董事、监事等事宜;C、投资后股权管理等事宜;D、投资后权益的调整、变现、退出方案、投资期或回收期的变更及其在执行过程中的调整等。根据 2017 11 月《深圳天神中慧投资中心(有限合伙)合伙协议》,投资决策委员会按照每人一票的方式对本合伙企业的事项作出决议;除合伙协议另有约定以外,经投资决策委员会全体委员一致同意即可通过审议事项。

2)从权力和可变回报两方面详细说明本期对深圳泰悦、上海凯裔、深圳 浦睿和乾坤问道形成控制并纳入合并报表范围的具体依据、形成控制的时点及合 规性;未将天神中慧纳入合并报表范围的具体依据及合规性。

执行事务合伙人的变更、除名等需要全体合伙人一致同意,基金管理人非天 神娱乐的代理人。

根据《企业会计准则第 33 ——合并财务报表》,合并财务报表的合并范 围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过 参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影 响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制 被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要 素发生变化的,投资方应当进行重新评估。

2018 年度天神娱乐取得深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿、乾坤问道控制权,将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿、乾坤问道纳入合并范围,具体情况如下:

由和壹资本担任基金管理人的并购基金深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿并表情况

A、公司或其子公司乾坤翰海以劣后级身份参与设立并购基金,并且公司与优先级合伙人及中间级合伙人签订了回购或差额补足义务承诺函,对优先级合伙人及中间级合伙人承担回购或差额补足义务,承担了并购基金的主要风险和报酬,享有可变回报;B2018 6 月,上海凯裔存续期已届满,公司收到上海凯裔优先级合伙人催收函,2018 年下半年以来,公司陆续收到深圳泰悦优先级合伙人、深圳浦睿优先级合伙人及中间级合伙人提前回购通知书,以触发协议约定的回购或差额补足义务为由,要求公司进行回购或差额补足义务;C、在回购或差额补足义务触发后,公司未能按照协议约定进行回购或差额补足。由于各并购基金的对外投资已经完成,为更好地发挥公司的产业资源与经验,推动标的公司及时退出,回收资金按合伙协议约定向各合伙人进行分配,在不损害其他基金合伙人利益的前提下,公司于 2018 12 月在深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿投资决策委员会中合计取得的表决权能够主导深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿关于标的公司处置等相关活动,并且能够运用其权利影响可变回报,符合控制条件。

由西藏问道担任基金管理人的并购基金乾坤问道并表情况

A、公司以劣后级身份参与设立并购基金乾坤问道,并且与优先级合伙人泰康信托签订了《合伙企业份额收购协议》,对优先级合伙人泰康信托承担回购或差额补足义务,承担了并购基金的主要风险和报酬,享有可变回报;B、并购基金于 2018 12 月进入项目退出期,投资标的能否顺利退出及其退出方式,对公司作为劣后级合伙人相关的主要风险和报酬具有重大影响,投资标的退出等决议事项属于并购基金的相关活动;C、合伙协议签署时已经明确了投资单一标的工夫影业,基于基金管理人丰富的项目管理经验及与工夫影业管理层良好的关系,为便于投资标的的投后管理,合伙人经协商约定由基金管理人委派 2 名投委会成员、公司委派 2 名投委会成员、优先级合伙人委派 1 名投委会成员;2018 12月进入项目退出期,公司作为劣后级合伙人为实现公司相关利益考虑,实现标的公司及时退出用于筹集资金归还优先级合伙人和中间级合伙人出资份额和约定收益,于 2018 12 月公司经咨询律师意见并与基金管理人沟通一致将委派的投资决策委员会成员由 2 名变更为 3 名,在投资决策委员会中取得的表决权能够主导乾坤问道关于标的公司处置等相关活动并享有可变回报,符合控制条件。

2018 年度未将天神中慧纳入天神娱乐合并范围的原因

天神娱乐以劣后级身份参与设立并购基金天神中慧,根据合伙人于 201711 月修订的《深圳天神中慧投资中心(有限合伙)合伙协议》,投资决策委员 会对投后股权管理、投资后权益的调整、变现、退出方案等进行决策时,投资决 策委员会按照每人一票的方式经全体委员一致同意通过审议事项,天神娱乐不能 对天神中慧进行控制,不能主导天神中慧的相关活动,不符合控制条件,故 2018年度未将天神中慧纳入合并范围。

前期作为可供出售金融资产核算的合规性

按照基金前期关于表决权的设计,公司对基金没有控制权。公司通过设立合 伙协议投资标的公司,目的系通过长期持有合伙企业份额实现资本增值收益,并 且通过合伙协议约定了标的公司退出路径;公司作为有限合伙人,不参与合伙企 业的日常经营管理;综合这些因素考虑,公司对合伙企业出资份额作为可供出售 金融资产核算,符合《企业会计准则》的规定。

综上所述,公司本期对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道形成控制 并纳入合并报表范围的具体依据、形成控制的时点的判断以及未将天神中慧纳入合并报表范围的具体依据符合《企业会计准则第 33 ——合并财务报表》的规 定;前期将对合伙企业出资份额作为可供出售金融资产核算符合《企业会计准则》 的相关规定。

会计师意见:

我们通过访谈基金管理人、检查合伙协议及补充协议、承诺函、催收函等相 关文件,了解并购基金的设立目的、了解并购基金相关活动的决策机制及投委会权利分配情况、利润分配及亏损分担情况,并按照《企业会计准则第 33 ——合并财务报表》的规定在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投 资方进行判断及重新评估。

经执行以上程序,我们认为公司本期对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾 坤问道形成控制并纳入合并报表范围的具体依据、形成控制的时点的判断以及未将天神中慧纳入合并报表范围的具体依据符合《企业会计准则第 33 ——合并财务报表》的规定;前期将对合伙企业出资份额作为可供出售金融资产核算符合《企业会计准则》的规定。

2)详细说明口袋科技、无锡新游、嗨乐影视、工夫影业及微影时代 2018 年经审计净利润、利润承诺实现情况(如有),请结合上述情况详细说明将深圳 泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并报表范围,对当期收入和净利润 的影响金额,请详细说明剔除上述并购基金并表对净利润的影响,你公司现有主 营业务的实际盈利状况及拟采取的改善公司持续盈利能力的经营计划、具体措施, 并就经营风险做好充分的风险提示。

公司回复:

1)口袋科技、无锡新游、嗨乐影视、工夫影业及微影时代 2018 年经审计净利润、利润承诺实现情况(如有)

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

单位名称

2018 年经审计净利润

利润承诺实现情况(扣非后归母净利润)

承诺业绩

实际业绩

是否完成

 

 

口袋科技

3,945.02

24,200.00

3,361.14

无锡新游

4,934.49

19,000.00

3,860.12

嗨乐影视

304.05

 

不适用

 

工夫影业

263.19

 

不适用

 

微影时代

-14,069.76

 

不适用

 

 

 

 

 

 

2)请结合上述情况详细说明将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问 道纳入合并报表范围,对当期收入和净利润的影响金额,请详细说明剔除上述并 购基金并表对净利润的影响

公司回复:

公司于 2018 12 月末取得对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道控制权并将其纳入合并范围。根据《企业会计准则第 33 ——合并财务报表》,公司未将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道 2018 年度收入和净利润纳入天神娱乐 2018 年度合并报表,故深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道2018 年度收入和净利润不影响天神娱乐 2018 年度合并报表收入和净利润。

3)你公司现有主营业务的实际盈利状况及拟采取的改善公司持续盈利能力的经营计划、具体措施,并就经营风险做好充分的风险提示。

公司回复:

1)现有主营业务盈利状况

 

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入

营业成本

毛利率比

项目

营业收入

营业成本

毛利率

比上年同

比上年同

上年同期

 

 

 

 

期增减

期增减

增减

分行业

 

 

 

 

 

 

游戏

126,840.42

36,816.11

70.97%

-11.32%

12.61%

-6.17%

平台收入

40,328.98

13,460.18

66.62%

-20.95%

-25.33%

1.95%

互联网

64,017.55

23,950.55

62.59%

-28.51%

-44.66%

10.92%

影视广告

28,694.18

16,488.38

42.54%

8.11%

23.43%

-7.13%

分产品

 

 

 

 

 

 

游戏

126,840.42

36,816.11

70.97%

-11.32%

12.61%

-6.17%

IOSApp

40,328.98

13,460.18

66.62%

-20.95%

-25.33%

1.95%

技术及咨询

64,017.55

23,950.55

62.59%

11.73%

31.07%

-5.52%

服务

 

 

 

 

 

 

影视广告

28,694.18

16,488.38

42.54%

8.11%

23.43%

-7.13%

 

 

 

 

 

 

 

2)经营计划、具体措施

发挥各业务板块核心业务优势,同时对内外部业务资源进行充分整合,具体经营计划、措施包括以下几个方面:

1)游戏业务板块

一是继续做好存量游戏产品的运营,延长生命周期;二是通过出售部分老游戏产品等方式加速回笼资金,增强公司流动性,优化资产与业务配置;三是通过数据挖掘、整合营销、拓展市场覆盖等多方面提升海外游戏发行能力;四是通过资源整合与模式创新,重构公司在休闲竞技游戏领域的竞争力。

2)移动应用分发业务板块

一是在确保爱思助手国内版正常稳定运营、盈利的基础上,不断对产品更新迭代,提高用户满意度、增强用户粘度、创造更好的经济效益;二是对 3uTools继续深入海外推广,通过帮助用户解决软件使用过程中出现的问题,不断提升3uTools 以满足需求,力求发掘和深耕海外市场,把握用户需求,提高产品转换率。

3)广告营销业务板块

一是通过内容全场景精准营销驱动公司品牌内容营销继续稳步发展,基于内容打通关键场景,将内容营销真正落实到交易环节中,最大化用户转化率,实现品效合一;二是以大数据与人工智能技术作为基层支撑,通过算法精进,驱动公司数字营销效率稳步提升,进一步扩大市场份额。

4)影视娱乐业务板块

聚合包括工夫影业、嗨乐影视、微影时代等优质的上下游行业资源,继续以IP 为核心打造剧集、电影、游戏、线下娱乐等多形态娱乐产品。

5)资本筹措计划

公司将通过资产出售等方式筹集资金,缓解债务压力,优化资本结构,促进公司业务的持续、健康发展。

6)人才管理计划

公司将继续吸收和培养优秀各业务领域高级技术专才以及运营人才,优化人才梯队建设,合理运用有效的激励机制;在团队建设上,继续加强团队之间和员工之间的交流,不断互相学习总结,激发所有员工的技术创新能力;进一步加强对企业文化建设,建立建全企业文化机制,包括定期的员工线上线下活动、企业年会的组织和开展、推行一系列关心员工、爱护员工等举措。

3)经营风险及风险提示

1)海外市场经营风险及应对措施

公司业务涉及的地域范围较广,由于各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异,且各国的文化背景和市场情况也各不相同,若对部分国家或地区的互联网产品运营模式不够了解,导致前期投入的市场开发资金不能达到预 想的效果,可能会给公司海外业务未来的经营造成不利的影响。

公司需熟悉并遵守我国和海外所在国法律法规、行业要求和风俗习惯,根据 不同国家和地区的用户习惯对产品进行打磨,推出适合当地市场的产品,并针对 用户的不同需求加以侧重,解决产品本地化的痛点。

2)市场竞争风险及应对措施

公司各主营业务所属的细分市场竞争不断加剧,行业竞争异常激烈。近年来网络游戏产品同质化严重,游戏用户偏好变化快,导致游戏产品整体的生命周期短,游戏厂商无法通过单款产品获得长期稳定的收益。

公司需加大对网络游戏的投入,继续扩充 IP 资源,强化研发上下游实力,拓展海外市场,提高公司在网络游戏行业的整体优势。另一方面,公司将积极围绕公司发展战略,降低市场竞争加剧、游戏产品研发失败及生命周期短对公司经营的风险。

3)核心人员流失的风险及应对措施

互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。保持较为稳定的优 秀核心人员团队,是公司持续保持市场地位优势的重要保障。若不能有效保持并 根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制,将会影响到核心人员积极性、 创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失。

公司需继续深化平台化的人才管理机制,通过富有竞争力的薪酬福利政策、 项目分红、股权激励等方式激励优秀的核心人才,保证核心团队的稳定性,也为 新人的培养成长给予了巨大的保障。

4)公司规模扩大带来的管理风险及应对措施

公司业务和规模的扩张、产业链丰富、海外业务布局等会增加公司管理的难度,若管理水平达不到公司业务发展、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求,公司运行效率将会降低,从而削弱公司的市场竞争力,给公司的经营和发展带来影响。

公司将进一步完善各项治理机制,提高公司治理水平,建立更加完善有效的运营机制,确保公司各项业务计划平稳实施、有序进行。

5)知识产权风险及应对措施

公司在网络游戏行业和移动精准广告行业的业务经营中,涉及到的专利技术、 非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广,虽然已建立相关资质 审核机制,并注意保护自身的知识产权,但仍不排除可能会遭遇与知识产权相关 的诉讼、纠纷和索赔,或公司自身知识产权受到不法侵害,对公司的正常运营造 成负面影响以及对公司业绩产生不利影响。

公司将重新梳理现有的软件著作权审核、合作公司网络文化经营许可证审核、 代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施, 并予以详细的制度化,最大程度的降低由此带来的风险。

会计师意见:

经核查,公司于 2018 年度 12 月末取得对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和 乾坤问道控制权。根据《企业会计准则第 33 ——合并财务报表》,公司将深 圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道资产负债表纳入合并范围,深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道 2018 年度收入和净利润不影响天神娱乐 2018年度合并报表收入和净利润。

3)你公司对深圳泰悦确认商誉 4,314.8 万元、对上海凯裔确认商誉 9,952.12万元及计提商誉减值准备 5,282.75 万元。请详细说明对深圳泰悦和上海凯裔确认 商誉的具体依据、计算过程及准确性,对上海凯裔计提商誉减值准备的具体依据、 计算过程,未对深圳泰悦计提商誉减值准备的具体原因及合理性。

公司回复:

1)详细说明对深圳泰悦和上海凯裔确认商誉的具体依据、计算过程及准确性

根据《企业会计准则第 20 ——企业合并》第十三条购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。公司对深圳泰悦和上海凯裔确认商誉的计算过程如下:

 

 

单位:万元

 

 

 

项目

深圳泰悦

上海凯裔

合并成本:

 

 

劣后级出资份额

21,650.00

15,000.00

劣后级出资份额减值准备

21,650.00

15,000.00

劣后级出资份额账面价值

-

-

因承担超额损失确认的预计负债

81,963.62

59,738.64

合并成本合计

-81,963.62

-59,738.64

减:取得的可辨认净资产的公允价值

-86,278.41

-69,690.76

商誉

4,314.80

9,952.12

 

 

 

因承担超额损失确认的预计负债的计算过程

2018 年度受市场竞争及政策监管因素影响,标的公司业绩不达预期,存在减值迹象。公司基于减值测试目的聘请卓信大华对标的公司投资的可收回金额进 行评估,按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值 估计并购基金投资标的公司股权投资的可收回金额。在此基础上测算公司劣后级 出资份额的可收回金额,将劣后级出资份额的可收回金额低于劣后级出资份额的 差额计提减值准备;对于并购基金投资标的公司股权可收回金额不足以偿还应付 优先级及中间级出资份额及约定收益的部分确认超额损失。

因承担超额损失确认的预计负债的计算过程如下:

 

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

 

投资

基金

标的单

持股比

劣后级出

评估后劣后

劣后级出资

应承担的

级出资份额

份额应提减

单位

名称

位名称

资份额

超额损失

可收回金额

值金额

 

 

 

 

 

 

乾坤

深圳

口袋

51%

21,650.00

-81,963.62

21,650.00

81,963.62

翰海

泰悦

科技

 

 

 

 

 

乾坤

深圳

嗨乐

32%

8,000.00

-7,813.97

8,000.00

7,813.97

翰海

浦睿

影视

 

 

 

 

 

天神

上海

无锡

90%

15,000.00

-59,738.64

15,000.00

59,738.64

娱乐

凯裔

新游

 

 

 

 

 

天神

天神

微影

3.45%

39,000.00

8,213.88

30,786.12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

娱乐

中慧

时代

 

 

 

 

天神

乾坤

工夫

15% 5,100.00

-1,354.74

5,100.00

1,354.74

娱乐

问道

影业

 

 

 

 

 

 

88,750.00

-142,657.08

80,536.12

150,870.96

 

 

 

计:

于合并日取得深圳泰悦、上海凯裔可辨认净资产的公允价值如下:

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

深圳泰悦投资中心(有限合伙)

上海凯裔投资中心(有限合伙)

项目

合并日公允

合并日账面

合并日公允

合并日账面

 

 

价值

价值

价值

价值

资产:

 

 

 

 

货币资金

3,327.91

3,327.91

6,561.11

6,561.11

应收票据及应收账款

738.47

738.47

199.14

199.14

预付账款

60.01

60.01

122.58

122.58

其他应收款

8,903.45

8,903.45

15,268.50

15,268.50

其他流动资产

3,736.44

3,736.44

0.04

0.04

固定资产

282.74

282.74

5,227.95

3,447.42

无形资产

-

-

1,796.34

31.82

长期待摊费用

-

-

822.04

822.04

递延所得税资产

560.34

560.34

103.59

103.59

资产小计

17,609.36

17,609.36

30,101.29

26,556.24

负债:

-

-

-

-

应付票据及应付账款

11.63

11.63

128.48

128.48

预收账款

27.24

27.24

14.72

14.72

应付职工薪酬

124.82

124.82

246.50

246.50

应交税费

39.46

39.46

137.67

137.67

其他应付款

8,660.10

8,660.10

6,307.35

6,307.35

递延所得税负债

-

-

661.57

-

其他流动负债

86,660.63

86,660.63

90,401.34

90,401.34

负债小计

95,523.88

95,523.88

97,897.63

97,236.06

净资产

-77,914.52

-77,914.52

-67,796.34

-70,679.82

减:少数股东权益

8,363.89

8,363.89

1,894.42

1,894.42

取得的净资产

-86,278.41

-86,278.41

-69,690.76

-72,574.24

 

 

 

 

 

2)对上海凯裔计提商誉减值准备的具体依据、计算过程,未对深圳泰悦计提商誉减值准备的具体原因及合理性

上海凯裔商誉减值计提情况

A、主要产品情况

上海凯裔投资单一标的公司无锡新游网络科技有限公司,无锡新游系在线棋牌类游戏开发商及平台运营商,专注以在线棋牌类游戏为主的互联网游戏研发以及平台运营。公司的游戏平台主要是汉游天下,在线运营游戏主要包括《金蟾捕鱼》、《城市车行》、《德州扑克》、《疯狂十三张》等 30 余款游戏。

B、经营业绩及变动趋势

2018 年度受行业情况及政策、公司运营情况影响,无锡新游经营业绩大幅下滑。2018 年度无锡新游实现营业收入 12,464.04 万元,较 2017 年度减少 7,579.99万元;实现净利润 4,934.49 万元,较 2017 年度减少 6,392.86 万元,天神娱乐于2018 年度将上海凯裔及标的公司无锡新游纳入合并范围形成的商誉存在减值迹象。

C、商誉减值计提情况

公司根据《企业会计准则第 8 资产减值》和证监会《会计监管风险提示8 商誉减值》对并购上海凯裔形成的商誉执行减值测试,将上海凯裔及其 子公司无锡新游整体认定为一个资产组,资产组可收回金额取值于预计未来现金 流量的现值估值。根据公司聘请的卓信大华出具的报告号为《卓信大华估报字(2019)第 5008 号》的估值报告,包含商誉的资产组可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值,本期确认商誉减值损失 5,282.75 万元。

深圳泰悦商誉减值计提情况

A、主要产品情况

深圳泰悦投资单一标的公司深圳口袋科技有限公司,口袋科技是在线棋牌类游戏开发商及平台运营商,主要致力于卡牌类游戏移动终端和网页应用程序的开发和运营。运营游戏主要包括口袋德州扑克、口袋斗地主、口袋街机捕鱼,其中德州扑克运营收入约占口袋科技游戏运营收入的 95%。受棋牌游戏整顿影响,《口袋德州扑克》于 2018 9 19 日停服。

B、经营业绩及变动趋势

2018 年度受行业情况及政策、公司运营情况影响,口袋科技经营业绩大幅下滑。口袋科技 2018 年度实现营业收入 13,472.21 万元,较 2017 年度减少23,626.57 万元;实现净利润 3,945.02 万元,较 2017 年减少 19,142.00 万元。天神娱乐于 2018 年度将深圳泰悦及标的公司口袋科技纳入合并范围形成的商誉存在减值迹象。

C、商誉减值计提情况

公司根据《企业会计准则第 8 资产减值》和证监会《会计监管风险提示8 商誉减值》对并购深圳泰悦形成的商誉执行减值测试,将深圳泰悦及其 子公司口袋科技整体认定为一个资产组,资产组可收回金额取值于预计未来现金 流量的现值估值。根据公司聘请的卓信大华出具的报告号为《卓信大华估报字 (2019)第 5010 号》的估值报告,包含商誉的资产组可收回金额高于包含商誉 的资产组的账面价值,不存在减值情况。

综上所述,公司对深圳泰悦和上海凯裔确认商誉的具体依据、计算过程符合《企业会计准则第 20 ——企业合并》的规定,商誉金额确认是准确的;对上海凯裔计提商誉减值准备的具体依据、计算过程符合《企业会计准则第 8 产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 商誉减值》的规定;对深圳泰悦商誉减值测试过程符合《企业会计准则第 8 资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 商誉减值》的规定,根据测试结果未对深圳泰悦商誉计提减值是合理的。

会计师意见:

1)关于深圳泰悦和上海凯裔确认商誉的具体依据、计算过程及准确性

公司通过非同一下控制下企业合并方式取得对上海凯裔、深圳泰悦控制权,我们按照《企业会计准则第 20 ——企业合并》的规定识别可辨认资产,根据评估专家的评估结果确定可辨认资产的公允价值,将企业合并成本大于享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。通过执行以上程序,我们复算验证公司确认商誉的过程及商誉金额是准确的。

2)关于对上海凯裔计提商誉减值准备的具体依据、计算过程,未对深圳泰悦计提商誉减值准备的具体原因及合理性

针对商誉减值测试,我们主要执行了以下必要的审计程序

我们评估和测试了天神娱乐公司与资产减值测试相关的内部控制设计和执行的有效性;

我们与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法,包括与商誉相关的资产组的认定,进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等;

评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性;

复核管理层减值测试所依据的基础数据,包括每个资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组盈利状况的判断和评估;

我们聘请评估专家对企业聘请的估值专家出具的评估报告进行独立复核,对评估报告采用的评估方法、评估依据、评估假设、资产组的认定、盈利预测及折现率等关键要素进行复核,评价评估结果的合理性;

与我们聘请的评估专家一同复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量及列报的准确性。

通过执行以上必要的审计程序,我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,我们认为天神娱乐商誉减值测试程序和方法符合企业会计准则的规定。

4)你公司将嗨乐影视和工夫影业的股权作为长期股权投资核算,金额分别为 2.8 亿元和 2.74 亿元,减值准备余额分别为 1.09 亿元和 1,162.59 万元。请 详细说明长期股权投资金额确认的准确性,嗨乐影视和工夫影业净利润大幅下降, 你公司对嗨乐影视和工夫影业的股权计提减值准备的合理性及准确性。

公司回复:

本期受以下因素影响,深圳浦睿对嗨乐影视投资、乾坤问道对工夫影业股权 投资存在减值迹象:

监管政策从限制特定题材、治理天价片酬、规范税收秩序、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管,影视制作业务出现延期情况,对影视行业造成较大影响;

监管政策对网络剧从实施时间、备案方、备案范围等多个角度对台网同一的标准进行了规定,导致项目备案审核时间延长,项目收入确认时间延后;

下游网络平台受到自身财务压力的约束,加大了控价力度;而电视台端由于广告招商情况不佳,购剧预算出现收紧,嗨乐影视、工夫影业收益不达预期。

基于减值测试目的,公司聘请卓信大华对嗨乐影视、工夫影业以 2018 1231 日为基准日的股东全部权益价值进行评估,将深圳浦睿、乾坤问道投资嗨 乐影视、工夫影业确认的长期股权投资账面价值与股权投资可收回金额之间的差 额确认为减值损失。

根据评估结果,深圳浦睿对嗨乐影视股权投资计提资产减值准备 10,875.82万元,乾坤问道对工夫影业股权投资计提资产减值准备 1,162.59 万元。

公司于 2018 12 月末取得对深圳浦睿和乾坤问道控制权,将深圳浦睿、乾 坤问道纳入合并范围。根据《企业会计准则第 33 ——合并财务报表》,公司 将深圳浦睿、乾坤问道资产负债表纳入合并范围,深圳浦睿对嗨乐影视股权投资、 乾坤问道对工夫影业股权投资已经计提股权投资减值准备,长期股权投资金额的 确认是合理的、准确的。

会计师意见:

针对嗨乐影视、工夫影业股权投资减值测试,我们主要执行了以下必要的审 计程序:

获取被投资单位财务报表并执行分析程序,检查被投资单位净资产状况及经营成果,判断公司是否存在减值迹象;

了解所属行业状况及政策变动情况,复核被投资单位实现业绩与外部环境是否相符;

与管理层及评估机构讨论评估对象及范围、假设、评估方法及结论的合理性;

复核相关评估机构的专业胜任能力,包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性;

根据评估结果复算验证公司计提股权投资减值准备的准确性。

通过执行以上必要的审计程序,我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,我们认为天神娱乐对嗨乐影视、工夫影业股权投资减值测试程序和方法符合企业会计准则的规定。

5)因上述资产经营业绩不达预期,你公司将并购基金投资金额全额计提 了减值准备。请详细说明本期对上述资产进行减值测试过程中关键参数的选取及 合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性、计提减值准 备的具体计算过程及准确性。

公司回复:

(一)深圳口袋科技有限公司(以下简称口袋科技

1、收入

口袋科技是在线棋牌类游戏开发商及平台运营商,主要致力于卡牌类游戏移动终端和网页应用程序的开发和运营。运营游戏主要包括口袋德州扑克、口袋斗地主、口袋街机捕鱼,其中德州扑克运营收入约占公司总收入的 95%

2018 年口袋科技面临如下风险和挑战:A、暂停版号审批、网游总量调控;B、加强棋牌类游戏市场监管,严格规范棋牌类游戏运营行为;C、德州扑克类游戏成为监管整顿重点,用户活跃度及付费率下降,于 2018 9 19 日停服;D、棋牌类小程序的出现挤压了传统的客户端棋牌游戏市场份额。受上述因素影响,口袋科技 2018 年营业收入及实现业绩大幅下滑。

结合行业环境变化、口袋科技 2018 年实际业绩及游戏运营计划,口袋科技以 2018 12 31 日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下:

单位:万元

2、折现率

口袋科技以 2018 12 31 日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台测算得出,结果如下表所示:

无风险报酬率

市场平均风险溢价

贝塔系数

个别风险

折现率(税后) 折现率(税前)

3.98%

7.19%

0.9539

3%

13.51%

16.00%

 

 

 

 

 

 

(二)无锡新游网络科技有限公司(以下简称无锡新游

1、收入

无锡新游系在线棋牌类游戏开发商及平台运营商,专注以在线棋牌类游戏为主的互联网游戏研发以及平台运营。公司的游戏平台主要是汉游天下,在线运营游戏主要包括《金蟾捕鱼》、《城市车行》、《德州扑克》、《疯狂十三张》等 30 余款游戏。

无锡新游在股权收购时点系以无锡新游 2016 年度承诺净利润经各方协商按照 12 PE 定价签署的投资协议,未进行评估。

2018 年度无锡新游面临如下风险和挑战:一方面暂停版号审批、网游总量调控;另一方面加强棋牌类游戏市场监管,严格规范棋牌类游戏运营行为;同时棋牌类小程序的出现挤压了传统的客户端棋牌游戏市场份额。

结合行业环境变化、无锡新游 2018 年实际业绩及游戏运营计划,无锡新游以 2018 12 31 日为基准日基于减值测试目的收入预测如下:

 

 

 

 

 

单位:万元

项目

2019

2020

2021

2022

2023

收入预测

7,595.77

7,956.44

8,335.15

8,732.79

9,150.31

 

 

 

 

 

 

2、折现率

2018 12 31 日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台 测算得出,结果如下表所示:

(三)东阳嗨乐影视娱乐有限公司(以下简称嗨乐影视

1、收入

嗨乐影视主营影视项目原创孵化、影视剧剧本创作与改编、影视剧拍摄制作及投资,公司拥有国内一流的编剧团队、高水准的主创及制作团队资源和领先的具有自主知识产权的核心软件场景技术,在满足自有影视剧制作的同时,还对外提供原创剧本、IP 改编、明星定制、拍摄承制、后期制作及虚拟拍摄技术外包输出服务。自成立以来,已经参与剧本创作或改编、拍摄制作或联合投资的影视剧项目包括:《鬼吹灯》、《热血长安》、《热血天师》等。

2018 年嗨乐影视面临如下风险和挑战:

A2018 年影视娱乐行业受到监管政策调整、从业人员税务风波等多重不利因素影响。2018 年初的阴阳合同曝光之后,国税总局介入,出台补税政策 等一系列相关政策或举措,涉及明星、编剧、导演、职员、制作公司、发行公司 等多个环节。受此影响,市场对于影视行业预期产生明显下调,业内影视制作业 务延期现象严重,下游网络平台加大了控价力度,行业出现系统性停滞,对嗨乐 影视业务造成重大不利影响。

B、网络视听内容审查趋严,对下游网络平台产生导向性影响,导致嗨乐影 视部分项目延期上线。国家广电总局严控偶像养成与亲子综艺节目,规范境外人 员参加广播电视节目制作,严肃整治网上不良有害视听节目,限制影视题材拍摄 内容,导致公司部分项目审核进展不达预期。

C、嗨乐影视部分合作业务受从业人员税务风波影响,项目进度不达预期,回款及现金流受严重影响。

受上述因素影响,嗨乐影视 2018 年度营业收入及实现业绩大幅下滑。

结合行业环境变化、嗨乐影视 2018 年实际经营情况及项目计划,嗨乐影视以 2018 12 31 日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下:

单位:万元

24

2、折现率

2018 12 31 日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台 测算得出,结果如下表所示:

无风险报酬率

市场平均风险溢价

贝塔系数

个别风险

折现率(税后) 折现率(税前)

3.98%

7.19%

0.7484

2.5%

11.13%

15.00%

 

 

 

 

 

 

(四)工夫影业(宁波)有限公司(以下简称工夫影业

1、收入

工夫影业集结了业内优秀编导、制片人以及各部门主创,提供影视项目投资、策划开发、制作拍摄和营销宣传等全方位服务,旗下拥有影视制作、娱乐营销、文化经纪、影视营销等诸多板块,公司参与投资或制作的影视项目有:《寻龙诀》、《少年班》、《火锅英雄》、《动物管理局》、《狄仁杰》等。

2018 年开始,一方面监管政策从限制特定题材、治理天价片酬、规范税收秩序、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管,影视制作业务出现延期情况,对工夫影业业务造成较大影响;另一方面,监管政策对网络剧从实施时间、备案方、备案范围等多个角度对台网同一的标准进行了规定,导致项目备案审核时间延长,项目收入确认时间延后;同时,下游网络平台受到自身财务压力的约束,加大了控价力度;而电视台端由于广告招商情况不佳,购剧预算出现收紧,工夫影业项目收益不达预期。受上述因素影响,工夫影业 2018 年营业收入和实现业绩大幅下滑。

结合行业环境变化、工夫影业 2018 年实际业绩及项目计划,工夫影业以 201812 31 日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下:

 

 

 

 

 

单位:万元

业务名称(类别)

2019

2020

2021

2022

2023

收入预测

42,763.21

47,532.00

63,349.00

68,218.00

71,989.50

 

 

 

 

 

 

2)折现率

工夫影业2018 12 31 日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台测算得出,结果如下表所示:

无风险报酬率

市场平均风险溢价

贝塔系数

个别风险

折现率(税后)

3.98%

7.19%

0.7484

3%

12.36%

 

 

 

 

 

(五)北京微影时代科技有限公司(以下简称微影时代

微影时代是一个新兴的泛娱乐消费平台,旗下业务包括电影票务与宣发、IP运营、体育赛事、股权投资等。2017 9 月,微影时代将旗下的电影票务和演出票务业务及团队并入猫眼,之后微影业务主要聚焦于 IP 运营、体育和股权投资三个板块。在 IP 运营方面,微影围绕头部 IP 进行多文本开发、多渠道宣发和多商业模式变现,打造剧集、电影、动漫剧、游戏、线下娱乐等多形态娱乐产品,全方位实现 IP 的商业价值。目前已开发的 IP 项目有《长安十二时辰》、《南烟斋 笔录》等;在体育方面,主要聚焦于票务平台,体育营销,场馆运营;在股权投 资方面,参股投资了票务软件、映前广告、演艺经纪等多家业务关联公司。

由于在股权收购日未进行评估和估值,且本次委托方深圳天神中慧投资中心 (有限合伙)对微影时代无实际控制权,委托方仅能提供微影时代未经审计的会 计报表,无法提供各科目明细及详细盈利预测数据,因此估值人员无法对其未来 年度现金流进行合理预测,故估值人员采用市场法对微影时代股东全部权益价值 在持续经营前提下的可收回价值进行估值。

国内影视娱乐行业并购案例有限,与并购案例相关联的、影响交易价格的某 些特定的条件无法通过公开渠道获知,无法对相关的折扣或溢价做出分析,且与 被估值企业规模及交易时间相对接近的影视娱乐类公司,没有相关的并购案例, 因此并购案例法较难操作,故采用上市公司比较法。

上市公司比较法,一般是根据估值对象所处市场的情况,选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)与可比企业进行比较,通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较,调整影响指标因素的差异,来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA),据此计算目标公司股权价值。

根据估值对象所处行业特点,本次估值主要采用市销率(P/S)估值模型对微影时代的股东全部权益价值进行估值。

通过万德资讯查询比较分析和筛选,确认可比公司 2018 年度收入金额,根据可比公司权益市值金额和销售收入金额,进而计算得到价值比率如下,最终确定微影时代股东全部权益价值在持续经营前提下的可收回价值进行估值。相关参数如下表所示:

单位:万元

证券代码

证券简称

营业收入

利润总额

净资产

净资产收

修正后

益率

P/S

 

 

 

 

 

002343.SZ

慈文传媒

126,907.79

-105,432.39

148,609.72

-46%

5.45

002502.SZ

骅威文化

74,549.46

-120,887.16

218,433.75

-42%

4.46

300291.SZ

华录百纳

62,501.50

-336,060.16

300,663.92

-72%

7.77

300426.SZ

唐德影视

76,778.02

-70,324.06

62,556.03

-62%

6.04

 

微影时代

44,226.31

-14,069.76

228,050.49

-6%

5.9277

 

 

 

 

 

 

 

并购基金投资金额计提减值准备的计算过程见二、2(6)并购基金投资金额 计提减值准备、优先级及中间级超额损失的计算过程

综上所述,公司认为并购基金投资金额计提减值准备依据的估值报告关键参 数的选取及计算过程是合理的,减值准备计提金额是准确的,符合《企业会计准 则》的规定。

会计师意见:

针对并购基金投资金额计提减值准备的计算过程及准确性,我们主要执行了 以下必要的审计程序:

我们通过了解标的公司所属行业状况及政策情况,复核公司实现业绩变动趋势是否与外部环境相符,复核减值迹象判断的合理性;

复核评估机构的专业胜任能力,包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性;

与评估机构、管理层沟通评估标的公司股东权益可收回金额的计算方法、相关资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测及折现率的选取等的合理性;

获取并检查天神娱乐与并购基金优先级合伙人及中间级合伙人签订的合伙协议约定的利润分配及亏损承担方式、合伙企业份额收购协议或合伙权益回购 及差额补足协议或承诺函相关文件,复算验证并购基金投资金额减值准备确认金 额的准确性。

通过执行以上程序,我们认为公司对并购基金投资金额减值准备依据的估值 报告关键参数的选取及计算过程是合理的,确认的减值准备金额是准确的,具体 会计处理符合《企业会计准则》的规定。

6)你公司就上述并购基金的优先级和和中间级出资份额确认了 24.435 亿元的其他流动负债,相应的收益确认了 8,289.56 万元的其他带息负债利息,并就 承担的超额损失确认了 15.09 亿元的营业外支出。请详细说明优先级和中间级出 资份额收益和超额损失的具体计算过程及准确性、上述事项的具体会计处理及合 规性。

请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见。

公司回复:

2018 年度受市场竞争及政策监管因素影响,标的公司业绩不达预期,存在减值迹象。公司基于减值测试目的聘请卓信大华对标的公司投资的可收回金额进行评估,按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金投资标的公司股权投资的可收回金额。在此基础上测算公司劣后级出资份额的可收回金额,将劣后级出资份额的可收回金额低于劣后级出资份额的差额计提减值准备;对于并购基金投资标的公司股权可收回金额不足以偿还应付优先级及中间级出资份额及约定收益的部分确认超额损失。并购基金投资金额计提减值准备、优先级及中间级超额损失的计算过程如下:

 

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

 

投资

基金

标的单

持股

劣后级出资

评估后劣后

劣后级出资份

应承担的

级出资份额

额应提减值金

单位

名称

位名称

比例

份额

超额损失

可收回金额

 

 

 

 

 

 

乾坤

深圳

口袋

51%

21,650.00

-81,963.62

21,650.00

81,963.62

翰海

泰悦

科技

 

 

 

 

 

乾坤

深圳

嗨乐

32%

8,000.00

-7,813.97

8,000.00

7,813.97

翰海

浦睿

影视

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

天神

上海

无锡

90%

15,000.00

-59,738.64

15,000.00

59,738.64

娱乐

凯裔

新游

 

 

 

 

 

天神

天神

微影

3.45

39,000.00

8,213.88

30,786.12

 

娱乐

中慧

时代

%

 

 

 

 

 

天神

乾坤

工夫

15%

5,100.00

-1,354.74

5,100.00

1,354.74

娱乐

问道

影业

 

 

 

 

 

 

 

 

88,750.00

-142,657.08

80,536.12

150,870.96

 

 

 

 

计:

综上,公司认为对并购基金份额承担超额损失的相关会计估计判断和会计处 理符合《企业会计准则》的规定、确认和计量的准确性。

会计师意见:

针对优先级和中间级超额损失的具体计算过程及准确性,我们主要执行了以 下必要的审计程序:

通过了解标的公司所属行业状况及政策情况,分析标的公司实现业绩变动趋势是否与外部环境相符,复核减值迹象判断的合理性;

评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性;

与估值专家、管理层沟通评估标的公司股东权益可收回金额相关资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测及折现率的选取等的合理性;

根据估值专家出具的估值报告,获取并检查天神娱乐与并购基金优先级合伙人及中间级合伙人签订的合伙权益回购或差额补足协议或承诺函相关文件,重新计算验证公司应承担的并购基金超额损失确认金额是否准确。

通过执行以上审计程序,我们认为我们获取了充分、适当的审计证据,天神娱乐 2018 年度应承担的超额损失的确认、计量、列报符合《企业会计准则》的相关规定。

三、收购的资产

32019 3 6 日,你公司披露的《关于深交所关注函回复的公告》中显示,收购的雷尚科技 2015 年至 2017 年业绩承诺完成率为 103.88%;妙趣横生 2014年至 2016 年业绩承诺完成率为 100.55%;幻想悦游 2016 年和 2017 年业绩承诺完成率分别为 102.6%102.04%2018 年净利润大幅下滑,业绩承诺未实现;合润传媒 2016 年至 2018 年业绩承诺完成率为 90.38%;一花科技 2016 年和 2017 年业绩承诺完成率分别为 107.82%102.4%2018 年净利润下滑,业绩承诺未 实现。上述资产在业绩承诺期内大部分均为精准达标。

请你公司:

1)详细说明上述资产在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式(自主运营、联合运营等)、收费方式(时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等)、主要游戏的运营数据(包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水等)及其变化情况、前五大客户及其 变化情况,并说明收入确认是否谨慎、合理,业绩是否真实、可靠。

公司回复:

一、雷尚科技

(一)主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据

游戏

运营模

收费

年度

充值流水

累计注册用

活跃用户数

付费用户

ARPU

名称

方式

户数

(月均活跃)

数(月均) 值

 

 

超级

授权运

道具

2015

78,132,631

5,400,116

866,151

30,321

365

2016

476,701,930

17,352,853

1,356,535

62,462

636

舰队

收费

2017

367,721,897

21,533,757

641,815

36,923

871

 

 

 

坦克

授权运

道具

2015

478,321,968

29,056,115

1,745,151

66,433

565

2016

288,401,414

35,166,385

916,357

41,912

573

风云

收费

2017

161,614,310

37,730,657

489,983

24,640

552

 

 

 

开炮

授权运

道具

2015

27,264,201

1,508,487

191,774

5,189

584

吧坦

2016

53,073,460

3,686,102

238,659

6,671

663

收费

2017

12,896,483

4,329,059

87,260

1,911

529

 

 

帝国

授权运

道具

2015

 

 

 

 

 

2016

41,790,067

1,590,413

211,747

11,291

411

争霸

收费

2017

29,563,094

1,916,636

54,557

3,732

661

 

 

 

巨炮

授权运

道具 2015

22,055,161

5,268,678

554,566

19,132

261

 

 

 

 

 

 

 

 

 

战队

收费 2016

19,664,348

5,717,919

98,407

7,803

231

 

 

2017

14,212,411

5,884,470

44,546

4,009

295

 

 

 

 

 

 

 

 

(二)前五大客户情况

序号

单位名称

2015 年金额

1

深圳市腾讯计算机系统有限公司

29,651,900.18

2

北京飞流九天科技有限公司

28,978,003.66

3

上海游民网络科技有限公司

23,038,006.97

4

易幻网络有限公司

15,888,242.11

5

深圳市为爱普信息技术有限公司

8,750,318.45

 

合计

106,306,471.37

 

 

 

 

 

 

序号

单位名称

2016 年金额

1

上海游民网络科技有限公司

63,358,159.45

2

北京飞流九天科技有限公司

17,764,732.80

3

深圳市腾讯计算机系统有限公司

10,633,772.83

4

伦奇在线科技有限公司

10,492,869.43

5

易幻网络有限公司

10,437,532.99

 

合计

112,687,067.50

 

 

 

 

 

 

序号

单位名称

2017 年金额

1

上海游民网络科技有限公司

55,313,312.85

2

伦奇在线科技有限公司

11,370,879.62

3

北京世界星辉科技有限责任公司

9,784,573.54

4

MOVGALIMITED

8,025,101.36

5

OASISSANQINETWORKTECHNOLOGYLIMITED

7,227,744.53

 

合计

91,721,611.90

 

 

 

(三)收入确认政策

雷尚科技开发、发行的游戏产品主要是通过授权游戏运营平台运营(包括独 家授权运营和授权联合运营)为主,网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣 除相关费用后按协议约定的比例分成给雷尚科技,在双方核对数据确认无误后确 认营业收入;一次性永久转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的,在转让 版权时确认收入。一次性收取的约定期间内的版权金计入递延收益,分别于协议 约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。

二、妙趣横生(一)主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据

游戏

运营

收费

年度

名称

模式

方式

 

黎明

 

 

2014

代理

道具

 

之光

2015

运营

付费

端游

 

 

 

2016

 

 

 

 

 

 

2014

神之

代理

道具

2015

运营

付费

 

 

 

 

2016

十万

 

 

2014

代理

道具

 

个冷

2015

运营

付费

笑话

 

 

 

2016

 

 

 

黎明

 

 

2014

代理

道具

 

之光-

2015

运营

付费

手游

 

 

 

2016

 

 

 

封神

 

 

2014

代理

道具

 

英雄

2015

运营

付费

 

 

 

2016

 

 

 

充值流水

累计注册

活跃用户数

付费用户数

月均 ARPU

用户数

(月均活跃)

(月均)

 

14,373,212

5,955,115

75,461

5,285

231

5,188,129

6,091,180

23,937

2,142

204

3,660,990

6,170,969

14,386

1,693

186

244,227,626

16,831,510

1,824,161

98,735

225

87,128,942

20,693,332

455,201

28,812

252

21,468,893

21,873,734

150,696

10,843

158

(二)前五大客户情况

序号

单位名称

2014 年金额

1

天津八八六四网络科技有限公司

47,589,108.11

2

蓝港(在线)科技有限公司

6,242,311.84

3

 

 

4

 

 

5

 

 

 

合计

53,831,419.95

 

 

 

 

 

 

序号

单位名称

2015 年金额

1

蓝港(在线)科技有限公司

39,239,314.15

2

天津八八六四网络科技有限公司

17,022,567.72

3

深圳小多科技有限公司

15,000,000.00

4

真好玩娱乐科技有限公司

3,118,820.58

 

 

 

5

 

 

 

合计

74,380,702.45

 

 

 

 

 

 

序号

单位名称

2016 年金额

1

蓝港(在线)科技有限公司

57,447,343.19

2

指尖传奇(天津)科技有限公司

18,786,928.60

3

天津八八六四网络科技有限公司

3,809,066.85

4

斧子互动娱乐(香港)有限公司

3,200,000.00

5

真好玩娱乐科技有限公司

353,729.60

 

合计

83,597,068.24

 

 

 

(三)收入确认政策妙趣横生开发、发行的游戏产品授权游戏运营平台运营(包括独家授权运营 和授权联合运营),网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按 协议约定的比例分成给妙趣横生,在双方核对数据确认无误后,确认营业收入。 对一次性永久转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的,在转让版权时确认 收入。

三、幻想悦游

(一)主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据

游戏

运营

收费方

充值流水

累计注册用户

活跃用户数

付费用户

ARPU

名称

模式

年度

(月均活跃)

数(月均)

 

 

 

2016

85,633,310

9,967,468

831,048

6,937

8.59

火影

自营

道具收

177,970,931

20,947,842

1,030,890

8,593

14.39

忍者

2017

 

 

 

 

 

 

 

 

2018

148,837,729

22,859,669

606,005

5,446

20.47

 

 

2016

208,839,944

61,690,417

747,118

11,201

23.29

神曲

自营

道具收

136,377,027

63,794,815

298,902

7,440

38.02

2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2018

71,432,025

64,313,186

214,869

4,919

27.70

 

 

2016

58,168,094

2,299,911

138,621

2,290

34.97

战舰

联运

道具收

32,799,454

2,380,379

10,049

624

271.98

帝国

2017

 

 

 

 

 

 

 

 

2018

22,893,428

2,423,102

12,364

359

154.31

 

 

2016

34,855,749

1,023,155

86,194

1,076

33.70

超级

联运

道具收

29,289,482

1,140,383

11,227

357

217.40

舰队

2017

 

 

 

 

 

 

 

 

2018

18,955,902

1,242,504

15,894

204

99.39

 

 

2016

 

 

 

 

 

攻城

联运

道具收

1,009,483

90,550

7,546

1,749

11.15

三国

2017

 

 

 

 

 

 

 

 

2018

72,031,762

632,835

57,179

1,097

104.98

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2016

 

 

 

 

 

轩辕

道具收

 

 

 

 

 

联运

2017

 

 

 

 

 

传奇

 

 

 

 

 

 

2018

83,478,643

3,326,766

121,389

9,714

98.24

(二)前五大客户情况

序号

单位名称

2016 年金额

1

Google

81,700,446.79

2

paypal

51,983,610.93

3

Skrill

46,368,960.89

4

Ios

40,070,640.79

5

Worldpay

33,534,389.16

 

合计

253,658,048.57

 

 

 

 

 

 

序号

单位名称

2017 年金额

1

Cosmopay

105,020,747.08

2

paypal

67,484,751.33

3

Google

67,044,797.57

4

Ios

37,769,385.03

5

Paymentwall

28,546,934.43

 

合计

305,866,615.43

 

 

 

 

 

 

序号

单位名称

2018 年金额

1

Google

88,327,073.44

2

Ios

82,247,916.57

3

Cosmopay

80,014,888.28

4

paypal

56,500,111.09

5

Paymentwall

23,639,660.07

 

合计

330,729,649.45

 

 

 

(三)收入确认政策

幻想悦游主要是对游戏开发商的游戏产品进行代理运营,包括代理产品自主 运营和代理产品联合运营,并采用虚拟道具收费模式,在自主运营模式下,根据 协议约定,公司承担主要运营责任,按照总额法,在用户充值并消费时确认收入; 在联合运营模式下,根据协议约定,公司不承担主要运营责任,按照净额法确认 收入,即按照联合运营方支付的分成款项确认营业收入。

四、一花科技

(一)主要游戏名称、运营模式、收费方式、主要游戏的运营数据

游戏名

运营模

收费

年度

充值流水

累计注册用

活跃用户数

付费用户

ARPU

方式

户数

(月均活跃)

数(月均)

 

 

一花德

联营、自

道具

2016

101,986,100

7,136,761

535,947

14,806

574

2017

124,846,615

11,423,686

429,373

21,505

484

州扑克

收费

2018

48,307,652

904,276.00

322,970

9,331

431

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(二)前五大客户情况

序号

单位名称

2016 年金额

1

网银在线(北京)科技有限公司

47,698,185.09

2

上海浦东发展银行股份有限公司武汉分

19,132,405.77

 

 

3

易联支付有限公司

11,254,739.63

4

深圳市为爱普信息技术有限公司

3,768,353.01

5

苹果公司

993,807.47

 

合计

82,847,490.97

 

 

 

 

 

 

序号

单位名称

2017 年金额

1

网银在线(北京)科技有限公司

44,207,587.92

2

上海浦东发展银行股份有限公司武汉分

32,818,026.42

 

 

3

台州滴码科技有限公司

10,679,284.91

4

深圳市为爱普信息技术有限公司

6,753,405.31

5

深圳市大头互动文化传播有限公司

5,968,733.84

 

合计

100,427,038.40

 

 

 

 

 

 

序号

单位名称

2018 年金额

1

上海浦东发展银行股份有限公司武汉分

27,123,873.57

 

 

2

财付通支付科技有限公司

4,771,371.91

3

台州滴码科技有限公司

4,132,098.11

4

深圳市为爱普信息技术有限公司

3,164,218.41

5

深圳市大头互动文化传播有限公司

1,953,486.43

 

合计

41,145,048.43

 

 

 

(三)收入确认政策

一花科技报告期内的收入类型为游戏自主运营收入、游戏代理收入、游戏联 合运营收入,具体的确认标准明细如下:

游戏自主运营收入

独立进行游戏的开发及运营,游戏用户直接通过公司网络平台公司官网提 供的游戏链接下载游戏客户端,游戏用户注册进入游戏充值并消费(消费的最终 状态为虚拟货币一花币兑换成游戏币筹码或者道具)的金额或通过公司官网平 台充值链接充值并消费(消费的最终状态为虚拟货币一花币兑换成游戏币筹码 或者道具)的金额确认收入。

游戏联合运营收入

根据与游戏运营商签订的合作运营网络游戏协议中约定的分成比例确认收 入。该部分的收入为游戏用户直接通过运营商平台提供的游戏链接下载游戏客户 端,注册进入游戏充值的金额乘以合同约定的分成比例。

游戏代理收入

在约定渠道内对其他公司的游戏产品提供推广服务,按双方签订的推广合同 规定事项确定收入。

五、合润传媒

(一)业务简介

合润传媒是国内第一家专业的品牌内容营销公司,第一个引入品牌内容营 销理念,并构建国内最大的品牌内容营销平台。在成立之初,合润传媒扎根于 影视剧文化产业,率先引入国际先进营销理念,构建了国内品牌内容整合营销大 平台。

目前,主要基于电视剧、华语电影、好莱坞电影、艺人、音乐、综艺、体育 等全娱乐内容,整合线上线下高价值的营销场景,为品牌提供一站式的内容全场景营销产品解决方案,产品线包括内容+场景两条主线:

1、内容营销产品

1)影视植入:电视剧植入、头部电影植入;

2)电影授权:电影片花授权、海报授权、活动授权、商品授权等;

3)艺人商务:艺人长期代言、短期商务合作等;

4)音乐:涵盖国内外各类全球顶级的音乐活动,包括电音节、演唱会、音乐会等,为品牌提供冠名、定制等形式商务合作,覆盖现场活动、线上直播等;

5)综艺:国内顶级电视及网络综艺节目的冠名及植入合作;

2、场景营销产品

1)购票场景:爆座。是合润传媒创新推出的爆款单品,是中国真正意义上的、基于线上全端口的第一支在线选座广告,是业内唯一有效针对购票场景,集Social 推广与促销于一体的营销爆品。广告一上线便刷爆朋友圈,成为名副其实的爆座产品

2)直播场景:小葫芦。中国唯一网红直播内容广告产品,是合润传媒携手小葫芦打造的创新式独家产品,垄断全网 65%可商业化主播流量;

3)观影场景:电影贴片。针对观影场景,与电影授权、爆座等产品共同构成合润传媒电影全场景营销整合式产品,是国内唯一对电影人群进行全面、有效传播的广告产品。

4)电梯场景:首席代理新潮电梯电视媒体,覆盖 70 万电梯、100 个城市、2.5亿中产住户,可根据城市、区位、楼盘、单元等对所有家庭用户群体进行筛 选和定位。此外,百度作为新潮股东,所有数据都向新潮开放,以大数据算法和 人工智能赋社区梯媒,线上线下联动投放。

(二)前五大客户情况

序号

单位名称

2016 年金额

主要项目

 

福建好彩头食品股份有限

 

2016 年湖南卫视青春进行时栏

1

公司(现更名四川好彩头

90,823,657.47

栏目》、《2016 年好彩头电视剧植

 

实业股份有限公司)

 

入大协议》

 

 

 

《青春进行时》投放合同,以及《翻

2

广东红牛维他命饮料有限

54,112,746.23

译官》、《恶棍天使》、《小丈夫》、《七

公司

月与安生》、《使徒行者》、《酸甜苦辣

 

 

 

 

 

笑夫妻》六部影视剧广告植入合同

3

广汽菲亚特克莱斯勒汽车

12,830,188.68

电影《魔兽世界》资源授权及贴片

销售公司

 

 

 

 

 

 

电影贴片广告合同、电影《小门神》

4

光明乳业股份有限公司

10,795,597.50

资源授权合同、以及两个艺人(胡歌

 

 

 

和王凯)的广告代言合同

5

盟博广告(上海)有限公

8,702,830.19

电视剧《太太万岁》、《微微一笑很倾

 

 

 

 

 

 

城》、《盗墓笔记》、《寻找爱的冒险》

 

 

 

的广告植入合同

 

合计

177,265,020.07

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号

单位名称

2017 年金额

主要项目

1

上海依姗依世文化传播有

30,660,377.36

小葫芦直播平台广告发布合同

限公司

 

 

 

2

北京华艺博纳广告有限公

22,371,069.18

栏目:《机会来了》-科沃斯品牌内容

合作

 

 

3

株洲北汽汽车销售有限公

12,735,849.06

栏目:《欢乐喜剧人》第三季广告整合

营销投播合同

 

 

4

天津市金色媒体广告传播

11,792,452.83

《极客出发》第二季广告合同

有限公司

 

 

 

5

浙江森马服饰股份有限公

11,086,915.09

艺人(杨洋)代言合同

 

 

 

 

合计

88,646,663.52

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号

单位名称

2018 年金额

主要项目

北京京东世纪贸易有限公148,192,529.25 新潮电梯媒体的投放合同

司新潮电梯媒体的投放合同、电视剧《美

柏智莱恩(武汉)营销咨234,184,171.09 好生活》、《创业时代》、《橙红年代》 询有限公司

植入

3

天津市金色媒体广告传播

35,377,358.49

《极客出发》第二季广告合同

有限公司

 

 

 

4

北京芸知众文化传媒有限

16,139,790.57

新潮电梯媒体的投放合同、《极客出

公司

发》第二季广告合同

 

 

5

浙江森马服饰股份有限公

13,211,333.02

艺人(杨洋)代言合同

 

 

 

 

合计

147,105,182.42

 

 

 

 

 

(三)收入确认政策

合润传媒营业收入主要为广告服务收入。广告服务:包括信息推广服务及广 告发布服务。信息推广服务指利用移动应用推广平台对客户信息进行推广,以推 广时长或最终用户有效使用数量与客户结算,在取得经客户确认的投放结算单后 确认收入:广告发布服务指根据客户需求制作广告在媒体资源上进行发布,取得 经客户确认的权益确认单后确认收入。

综上所述,公司的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定,收入确认依 据是谨慎合理的,业绩是真实可靠的。会计师意见:

天神娱乐主要从事网络游戏的开发与运营,游戏运营包括自主运营及授权运 营等不同的运营模式,不同的运营模式涉及收入确认采用总额法还是净额法判断 的运用;此外,游戏运营具有客户数量多、区域分散、单个游戏玩家交易金额小 等特征。

针对游戏业务收入确认,我们实施的审计程主要包括:

我们评估和测试了天神娱乐公司与收入的确认、计量、记录及披露相关的内部控制制度设计和执行的有效性;

聘请 IT 审计专家,对游戏的运营执行 IT 审计程序,在此基础上,我们按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序,包括月度间收入异常波动、毛利率异常变动等,并复核收入的合理性,与历史期间的营业收入指标对比分析;

我们抽查了授权运营模式中与客户签订的合同或框架协议,结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等,对主要客户的收入和应收账款余额执行包括检查结算单、实施函证等程序,检查游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性;

针对自主运营业务模式,利用 IT 专家工作,联合执行了包括抽查游戏玩家充值记录、消费记录、重新计算游戏币的消耗等程序,检查自主运营模式游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性;

检查报表截止日前后重要的营业收入会计记录,确定是否存在跨期确认收入的情况。

针对合润传媒广告业务收入确认,我们实施的审计程序主要包括:

评估和测试合润传媒与收入确认、计量、列报相关的关键控制设计和执行的有效性;

获取并检查重要销售合同及关键业务条款,包括合同的业务性质、合同金额、收款方式以及验收条件等,进一步评估收入确认的相关政策及依据;

检查与收入确认相关的支持性文件是否齐全,包括销售合同、上刊报告、销售发票、权益确认单等;结合应收账款函证程序,函证应收账款期末余额、合同金额、交易额等,核实收入的真实性、完整性及准确性;

对重要客户或者账龄在一年以上的客户信息执行核查程序,包括客户组织形式、注册资本、所属行业、经营范围、注册地址、广告业务相关性、规模匹配性等,抽查部分客户执行实地走访程序;

针对资产负债表日前后确认的销售收入核对收入确认的支持性文件,以测试销售收入是否存在垮期入账的情况。

经执行以上审计程序,我们认为,我们获取了充分、适当的审计证据,公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定,收入确认金额是准确的、合理的。

2)前期你公司对上述资产确认商誉 56.36 亿元,本期你公司对上述资产 计提商誉减值准备 40.07 亿元。请详细说明你公司对上述资产进行减值测试过程 中关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及 合理性、计提减值准备的具体计算过程及准确性。

公司回复:

一、上述资产进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、关键参数与前 期是否存在差异、差异的具体原因及合理性

1、北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称幻想悦游

1)收入

幻想悦游是国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。在游戏发行和运营方面,幻想悦游将其代理的网页游戏和移动游戏本地化为多种语言版本并向全球 40 多个国家和地区提供运营服务。在移动精准广告服务方面,主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放、精准营销等服务。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]010343 号评估报告和评估说明,基于股权购买目的以 2015 12 31 日为评估基准日对幻想悦游评估时的两个板块 2018 年度预测收入数据和 2018 年实际收入数据对比如下表所示:

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

业务名称(类别)

2018 年预测收入

2018 年实际收入

收入差异

游戏

100,931.44

51,477.00

49,454.44

广告

39,108.74

28,824.53

10,284.21

收入合计

140,040.18

80,301.53

59,738.65

 

 

 

 

幻想悦游目前运营游戏主要包括《火影忍者》、《无敌舰队》、《神曲》等,其中《火影忍者》、《神曲》为页游,《无敌舰队》为手游,上述游戏运营流水受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因下滑;2018 年受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响,国内知名游戏公司如腾讯、三七互娱、游族网络等游戏企业加快布局海外游戏业务,海外游戏运营竞争加剧,新上线游戏如日本市场的卡牌 SLG 游戏和港台地区的 MMORPG 游戏收入低于预期;同时公司无自研体系,获取游戏成本上升;游戏研发商受政策影响,出现资金紧张、裁员等情况,原计划于 2018 年在日本市场上线的一款现代职场宫斗游戏、两款卡牌 SLG 游戏产品及一款主机类游戏推迟上线。受上述因素影响,幻想悦游 2018 年营业 收入和实现业绩大幅下滑。

结合行业环境变化、幻想悦游 2018 年实现业绩及游戏运营计划,以 201812 31 日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下:

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

业务名称(类别)

2019

2020

2021

2022

2023

游戏

50,163.79

54,106.91

58,200.49

63,143.98

68,293.74

广告

30,554.00

32,387.24

34,330.48

36,390.31

38,573.72

收入预测合计

80,717.79

86,494.15

92,530.97

99,534.29

106,867.4

6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2)折现率

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]010343 号评估报告和评估说明,基于股权购买目的以 2015 12 31 日为评估基准日对幻想悦游评估时的折现率及参数如下表所示:

2018 12 31 日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台 测算得出,结果如下表所示:游戏业务折现率

无风险报酬率

市场平均风险溢价

贝塔系数

个别风险

折现率

折现率(税

 

(税后)

前)

 

 

 

 

 

 

3.98%

7.19%

0.9539

3%

13.60%

13.60%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无风险报酬率

市场平均风险溢价

贝塔系数

个别风险

折现率

折现率(税

 

(税后)

前)

 

 

 

 

 

 

3.98%

7.19%

0.6352

2%

10.30%

10.30%

 

 

 

 

 

 

 

 

广告业务折现率:

通过上述对比,2015 12 31 日为基准日的折现率取值为游戏业务和广 告业务的综合折现率,以 2018 12 31 日为基准日的估值则分别对两个板块 的折现率进测算,且从各个参数来看,两个基准日的主要参数比较接近,未发生 较大变化。

2、北京合润德堂文化传媒有限责任公司(以下简称合润传媒

1)收入

合润传媒主营业务为品牌内容整合营销,始于植入广告模式,并逐步发展到 提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务,包括电视剧植入及 授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、 网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商 务合作等。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]010167 号评估报告和评估说明,基于股权购买目的以 2015 12 31 日为评估基准日对合润传媒评估时 2018 年度预测收入数据和 2018 年实际收入数据对比如下表所示:单位:万元

2018 年合润传媒市场环境变化及其影响:电视剧总体产量下滑,广告植入市场容量缩水,广告植入招商的难度增加;限古令等监管政策影响古装剧等商业 广告规模;受娱乐圈补税、天价片酬治理影响,以及部分艺人丑闻曝光等社会负 面影响,艺人经纪业务受到影响;电视台综艺招商规模下滑,合润传媒综艺节目 广告内容受到影响;受数字营销及移动端广告市场份额挤压,合润传媒新潮业务 板块受到影响。

结合行业环境变化、合润传媒 2018 年实现业绩及运营计划,以 2018 1231 日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下:

 

 

 

 

 

单位:万元

业务名称(类别)

2019

2020

2021

2022

2023

收入预测

24,300.00

24,000.00

23,800.00

23,600.00

22,800.00

 

 

 

 

 

 

2)折现率

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]010167 号评估报告和评估说明,基于股权购买目的以 2015 12 31 日为评估基准日的折现率及参数如下表所示:

无风险报酬率

市场平均风险溢价

贝塔系数

个别风险

折现率

3.6%

7.08%

0.6898

2.5%

12.98%

 

 

 

 

 

2018 12 31 日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台 测算得出,结果如下表所示:

个别风无风险报酬率 市场平均风险溢价 贝塔系数折现率(税后) 折现率(税前)

通过上述对比,2015 12 31 日为基准日的折现率取值和 2018 12 31日为基准日的估值的折现率参数相比,未发生较大变化。

3、雷尚(北京)科技有限公司(以下简称雷尚科技

1)收入

雷尚科技主营业务为游戏研发及授权运营,目前运营游戏主要包括《超级舰队》(2015 年上线)、《坦克风云》(2014 年上线)、《帝国争霸》(2016 年上线)、《战争风云》(2014 年上线)等军事题材类游戏。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]1025-1 号评估报告和评估说明,基于股权购买目的以 2014 10 31 日为评估基准日对雷尚科技评估时 2018 年预测收入数据和 2018 年实际收入数据对比如下表所示:

单位:万元

业务名称(类别)

2018 年预测收入

2018 年实际收入

收入差异

收入合计

12,599.51

11,141.50

1,458.01

 

 

 

 

2018 12 月,雷尚科技的主要的游戏收入来自超级舰队、坦克风云和极 品大官人三款游戏,由于这三款游戏上线的时间分别为 2015 6 月、2014 1月和 2017 12 月,前两款游戏已经上线 3-4 年,属于游戏生命周期的衰退期,用户流失严重,游戏运营收入呈下降趋势;2018 年初新上线的《极品大官人》属于 H5 手游,目前仅在海外上线运营,运营收入低于预期,并且受政策变动影响,目前为止雷尚科技停止了《极品大官人 2》的研发;因游戏发行成本上升、高投入、回收周期长、发行商对产品的要求高于其他游戏等原因,雷尚科技终止了原计划于 2018 年上线运营的军事题材类在研游戏《舰队来袭》、《超级舰队 2》、《坦克风云 2》。这些情况进一步加重了雷尚科技未来的收入实现压力。

结合行业环境变化、雷尚科技 2018 年实现业绩及游戏运营计划,以 201812 31 日为基准日基于减值测试目的的收入预测如下:

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

项目

2019

2020

2021

2022

2023

收入预测

8,366.38

7,515.79

9,426.84

11,570.68

12,897.61

 

 

 

 

 

 

2)折现率

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]1025-1 号评估报告和评估说明,基于股权购买目的以 2014 10 31 日为基准日的折现率及参数如下表所示:

无风险报酬率

市场平均风险溢价

贝塔系数

个别风险

折现率(税后)

3.76%

7.19%

0.8037

4%

13.50%

 

 

 

 

 

2018 12 31 日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台 测算得出,结果如下表所示:

无风险报酬率

市场平均风险溢价

贝塔系数

个别风险

折现率(税后) 折现率(税前)

3.98%

7.19%

0.9539

3%

13.51%

15.90%

 

 

 

 

 

 

通过上述对比,雷尚科技以 2014 10 31 日为基准日的折现率取值和 201812 31 日为基准日的折现率相比,未发生较大变化。

4、北京妙趣横生网络科技有限公司(以下简称妙趣横生

妙趣横生主营业务为移动游戏、网页游戏及客户端游戏的研发及授权运营,未来主要以移动游戏的研发、设计为主。妙趣横生凭借其自主研发的 Saturn 开发引擎软件平台和精品移动游戏网络研发实力,根据市场与玩家的需求开发具有创意的精品手机游戏,与游戏运营商腾讯、蓝港互动等建立战略合作伙伴关系。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]1025-2 号评估报告和评估说明,基于股权购买目的以 2014 10 31 日为评估基准日对妙趣横生评估时 2018 年预测收入数据和 2018 年实际收入数据对比如下表所示:

单位:万元

业务名称(类别)

2018 年预测收入

2018 年实际收入

收入差异

收入合计

12,599.51

1,472.61

11,126.90

 

 

 

 

妙趣横生已开发游戏《黎明之光》(网页版 12 年上线)、《神之刃》(13 年上线)受游戏生命周期影响收入下滑,《我的女友是妲己》、《封神英雄榜》于 2018年关服;妙趣横生无版号储备,2018 年计划上线的两款新研发游戏《天盛长歌》、《杯莫停》因受版号暂停影响,未如期上线运营,收入未达预期。

结合行业环境变化、妙趣横生 2018 年实现业绩及游戏运营计划,估值人员基于未来妙趣横生每年可以取得一个游戏版号保持企业持续经营的假设下,对预测期内的收入预测如下:

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

项目

2019

2020

2021

2022

2023

收入预测

3,145.12

3,908.10

4,724.48

5,375.58

5,804.47

 

 

 

 

 

 

2)折现率

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]1025-2 号评估报告和评估说明,基于股权购买目的以 2014 10 31 日为基准日的折现率及参数如下表所示:

无风险报酬率

市场平均风险溢价

贝塔系数

个别风险

折现率(税后)

3.76%

7.19%

0.8037

4.5%

14.00%

 

 

 

 

 

2018 12 31 日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台 测算得出,结果如下表所示:

无风险报酬率

市场平均风险溢价

贝塔系数

个别风险

折现率(税后) 折现率(税前)

3.98%

7.19%

0.9539

3%

13.51%

15.90%

 

 

 

 

 

 

通过上述对比,妙趣横生以 2014 10 31 日为基准日的折现率取值和 201812 31 日为基准日的估值的折现率相比,未发生较大变化。

5、深圳市一花科技有限公司(以下简称一花科技

一花科技主营业务为休闲棋牌类游戏的开发设计和运营,主营产品为一花德州扑克系列产品,棋牌游戏具有生命周期长、用户粘性高特点。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第 0952 号评估报告,基于股权购买目的以 2016 6 30 日为基准日对一花科技评估时 2018 年预测收入数据和 2018 年实际收入数据对比如下表所示:

单位:万元

业务名称(类别)

2018 年预测收入

2018 年实际收入

收入差异

收入合计

17,769.19

4,839.16

12,930.03

 

 

 

 

一花科技主营业务为休闲棋牌类游戏的开发设计和运营,主营产品中《一花德州扑克》运营收入占一花科技收入总额的 90%左右;受棋牌游戏整顿影响,《一花德州扑克》于 2018 9 21 日宣布停止充值和注册,9 30 日停止运营;受版号暂停审批及网游总量调控影响,一花科技新研发计划于 2018 年上线运营的大菠萝、奥马哈、地方麻将等游戏未能如期上线运营。

结合行业环境变化、一花科技 2018 年实现业绩及游戏运营计划,以 201812 31 日为基准日的收入预测如下:

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

项目

2019

2020

2021

2022

2023

收入预测

1,345.00

1,871.00

2,857.85

4,041.85

4,277.15

 

 

 

 

 

 

2)折现率

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第 0952 号评估报告,基于股权购买目的以 2016 6 30 日为基准日的折现率为 13.00%

2018 12 31 日为基准日的折现率的各项参数通过查询万德咨询平台 测算得出,结果如下表所示:

无风险报酬率

市场平均风险溢价

贝塔系数

个别风险

折现率(税后) 折现率(税前)

3.98%

7.19%

0.9539

2%

12.59%

14.80%

 

 

 

 

 

 

通过上述对比,一花科技以 2016 6 30 日为基准日的折现率取值和 201812 31 日为基准日的估值的折现率相比,未发生较大变化。

二、述资产计提商誉减值准备的计算过程如下:

单位:万元

项目

持股比例

商誉账面余额

包含少数股

账面经营

经营性资产

经营性资产

包含少数股东

归属于公司商

已计提减

本期应补

东商誉余额

性净资产

及商誉合计

可收回金额

商誉减值金额

誉减值金额

值金额

提减值

 

 

 

幻想悦游

93.54%

292,791.16

313,006.02

43,036.22

360,656.65

178,700.00

181,956.65

170,205.34

 

170,205.34

一花科技

100.00%

90,195.75

90,195.75

875.25

92,813.05

2,800.00

90,013.05

90,013.05

 

90,013.05

雷尚科技

100.00%

78,262.32

78,262.32

4,244.61

82,506.93

4,200.00

78,262.32

78,262.32

 

78,262.32

妙趣横生

100.00%

50,364.66

50,364.66

4,138.70

54,503.36

8,800.00

45,703.36

45,703.36

3,037.89

42,665.47

合润传媒

96.36%

52,016.30

53,981.21

12,506.28

67,871.28

47,600.00

20,271.28

19,533.41

 

19,533.41

合计:

 

563,630.19

585,809.96

64,801.06

658,351.27

242,100.00

416,206.66

403,717.48

3,037.89

400,679.59

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综上所述,公司认为商誉资产计提减值准备依据的估值报告关键参数的选取及计算过程是合理的,减值准备计提金额是准确的,符合《企业会计准则》的规定。

会计师意见:

针对商誉减值测试,我们执行的审计程序主要包括:

我们评估和测试了天神娱乐公司与资产减值测试相关的内部控制设计和执行的有效性;

我们与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法,包括与商誉相关的资产组的认定,进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等;

评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性;

复核管理层减值测试所依据的基础数据,包括每个资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组盈利状况的判断和评估;

我们聘请评估专家对企业聘请的估值专家出具的评估报告进行独立复核,对评估报告采用的评估方法、评估依据、评估假设、资产组的认定、盈利预测及折现率等关键要素进行复核,评价评估结果的合理性;

与我们聘请的评估专家一同复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量及列报的准确性。

通过执行以上审计程序,我们认为我们获取了充分、适当的审计证据,天神娱乐 2018 年度商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定,商誉减值准备的计提是充分的和准确的。

3)你公司对一花科技确认业绩补偿款 4.76 亿元,该金额与应付一花科技 股权收购款一致。幻想悦游和合润传媒业绩承诺均未完成,你公司未确认业绩补 偿款。请详细说明一花科技业绩补偿款的具体计算过程及准确性,对上述资产业 绩补偿款做不同会计处理的合规性及合理性,你公司拟采取的保障业绩承诺补偿 完成的具体措施。

请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见。 公司回复

1、业绩补偿适用依据

根据《企业会计准则第 22 -金融工具确认和计量》:企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

根据会计监管工作通讯(总第 38 期)关于并购交易中业绩补偿条款的会计处理:上市公司的并购较为典型的定价方式是交易价格不固定,而是根据被购买方在购买日之后的盈利情况进行调整,即或有对价安排;实务中,依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况,因此,该或有对价的变化即使发生在购买日后 12 个月内,也不属于计量期间的调整事项,不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整;业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量,不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异,还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等。

2、业绩补偿计算过程

关于幻想悦游和合润传媒业绩补偿

根据合润传媒原股东与天神娱乐签订的股权转让协议,第五条业绩承诺及补偿、奖励,业绩承诺方承诺合润传媒 2016-2018 年扣非净利润分别不低于 5500万元、6875 万元、8594 万元,累加不少于 20969 万元。如合润传媒 2016 年、2017年和 2018 年实际实现的累积净利润未达到 20969 万元,业绩承诺方需向天神娱乐支付补偿。业绩承诺方应以其各自在本次交易取得但尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

根据幻想悦游原股东与天神娱乐签订的股权转让协议,第三条业绩承诺及补偿,业绩承诺方承诺幻想悦游 2016-2018 年扣非净利润分别不低于 25000 元、32500 万元、40625 万元,累加不少于 98125 万元。如幻想悦游 2016 年、2017年和 2018 年实际实现的累积净利润未达到 98125 万元,业绩承诺方需向天神娱乐支付补偿。业绩承诺方应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿,应补偿金额通过股份补偿方式仍不足以补偿的,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

根据合润传媒、幻想悦游 2016-2018 年度业绩承诺及实现业绩测算业绩承诺方累计应补偿金额分别为 11,152.90 万元、87,789.28 万元。合润传媒、幻想悦游原股东在本次交易中取得的股份部分处于质押、冻结状态,被质押、冻结股份能否赎回用于承担业绩补偿存在不确定性。2018 年公司将业绩承诺方从本次交易中取得尚未出售、未处于质押冻结状态可以履约用于补偿业绩承诺的股份,根据其于 2018 12 31 日的公允价值确认业绩承诺补偿金额,其中合润传媒确认业绩补偿金额 17.71 万元,幻想悦游确认业绩补偿金额 442.24 万元。

关于一花科技业绩补偿

根据一花科技原股东与天神互动签订的股权转让协议 第四条业绩承诺,业绩承诺方承诺一花科技 2016-2019 年扣非净利润分别不低于 6000 万元、7800万元、10140 万元和 12675 万元,四年净利润累加不少于 3.6615 亿元。如一花科技在业绩承诺期内未能实现承诺业绩的,则业绩承诺方应向天神互动支付补偿。业绩承诺方应支付的补偿额,投资人可优先选择从应付业绩承诺方的股权转让款中予以抵扣,不足部分,由业绩承诺方在各年度《审计报告》出具后十个工作日内向投资人支付。

2016 年、2017 年资产负债表日应确认的一花科技业绩补偿金额

一花科技 2016 年度、2017 年度均实现承诺业绩,且根据管理层编制的盈利预测,预期一花科技未来业绩承诺期(2018 年度、2019 年度)均能够实现承诺业绩,合理预计 2016 年、2017 年资产负债表日因业绩补偿应确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为 0.00 万元。

2018 年资产负债表日应确认的一花科技业绩补偿金额

根据一花科技 2016-2018 年度业绩承诺及实现业绩,以及 2019 年业绩承诺及预期业绩实现情况测算业绩承诺方预期累计应补偿金额为 56,965.51 万元,计算过程如下:

项目

2016

2017

2018

2019

合计

承诺业绩

6,000.00

7,800.00

10,140.00

12,675.00

36,615.00

实现业绩(注)

6,469.36

7,987.03

2,070.43

-1,093.60

15,433.23

承诺业绩与实现业绩差异

-469.36

-187.03

8,069.57

13,740.90

21,154.08

协议约定业绩补偿倍数(标的

 

 

2.692885429

 

 

资产总对价/累计承诺业绩)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据协议约定当前应补偿金额

-

-

19,962.84

不适用

不适用

(截止当前可收到业绩补偿金额)

 

 

 

 

 

2018 年资产负债表日测算业绩

56,965.51

承诺方预期累计应补偿金额

 

 

 

注:2019 年实现业绩为根据管理层编制的盈利预测预期实现业绩。

截止 2018 12 31 日,天神互动尚未支付的应付业绩承诺方的股权转让款金额 47,609.80 万元。结合一花科技原股东的履约意愿、履约能力及业绩补偿 预计可收回金额,合理预计 2018 年资产负债表日因业绩补偿应确认的以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为 47,609.80 万元。

公司拟采取的保障业绩承诺补偿完成的具体措施:

为确保业绩补偿义务人履行业绩补偿协议,公司将采取下列保障措施:

1)公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议;

2)公司将严格执行业绩补偿条款,及时回购注销相应的股份数量;(3)公司目前正在积极与业绩补偿义务人沟通,落实补偿方案,也不排除 采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。

会计师意见:

针对业绩对赌应确认的业绩补偿金额,我们主要执行了以下必要的审计程序:

获取并检查天神娱乐与原股东签署的股权转让协议,复核业绩补偿条款,包括业绩补偿测算方式、业绩补偿支付方式等;

根据处于业绩承诺期的各子公司业绩实现情况,按照股权转让协议约定的业绩补偿款计算公式,复算验证应取得的业绩补偿金额;

获取合润传媒、幻想悦游业绩承诺方从本次交易中取得的股份数量及其并确认其状态;

向业绩承诺方访谈,了解业绩承诺方履行股权转让协议约定的业绩承诺义务的意愿及其能力、预计履行业绩承诺的时间;

复算验证公司于资产负债表日确认的应由业绩承诺方承担并且预计可以收回的业绩补偿款确认、计量及列报是否正确。

经执行以上必要的审计程序,我们认为公司确认的合润传媒、幻想悦游、一花科技业绩补偿款的金额是正确的、会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四、对外投资

4、本期你公司新增可供出售金融资产 1.3 亿元,共计 10 个项目;新增长期股权投资 1.06 亿元,共计 4 个项目。请详细说明你公司对上述投资履行的内部 审议程序和信息披露义务。

公司回复:本期公司新增可供出售金融资产 1.3 亿元,共计 10 个项目,公司对可供出 售金融资产交易履行的内部审议程序如下:

公司子公司北京天神互动科技有限公司本期新增可供出售金融资产项目共2 个,具体如下:向上海琳瑾实业有限公司新增投资 900 万元,向上海琳瑾服装有限公司新增投资 650 万元,依据公司《对外投资管理制度》,以上两项交易均 属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的对外投资项目,以上 两项交易均已经总经理办公会审议批准。

公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司本期新增可供出售金融资产项目共 6 个,具体如下:向 Iron Mountain Entertainment GmbH 本期新增投资 1286.64万元,受让第三方持有的珠海神州泰岳新兴产业投资企业(有限合伙)财产份额,财产份额转让对价为 1000 万元,向最猫信息科技(上海)有限公司本期新增投750 万元,向北京战龙网络科技有限公司本期新增投资 400 万元,向么么卡文 化(北京)有限公司本期新增投资 300 万元,向 Succplus Co. Ltd 本期新增投资158.03万元,依据公司《对外投资管理制度》,以上六项交易均属于单次交易金 额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的对外投资项目,以上六项交易均已经 总经理办公会审议批准。

公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司和子公司雷尚(北京)科技有限公司本期共同新增可供出售金融资产项目 1 个,向北京天耀互动科技有限公司本期新增投资 1500 万元,依据公司《对外投资管理制度》,交易属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的对外投资项目,以上交易已经总经理办公会审议批准。

公司子公司北京合润德堂文化传媒股份有限公司本期新增可供出售金融资产项目共 1 个,具体如下:受让第三方持有的四川好彩头实业股份有限公司的股 权,股权转让对价 6090 万元。依据公司《对外投资管理制度》,本次交易属于单 次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的对外投资项目,本次交易已 经总经理办公会审议批准。

本期公司新增长期股权投资 1.06 亿元,共计 4 个项目。公司对长期股权投 资交易履行的内部审议程序如下:

公司子公司北京天神互动科技有限公司本期新增长期股权投资项目共 2 个,具体如下:向安庆市银谷小额贷款有限责任公司本期新增投资 2000 万元,向霍尔果斯天神影业有限公司本期新增投资 2580 万元,依据公司《对外投资管理制 度》,以上两项交易均属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的 10% 的对外投资项目,以上两项交易均已经总经理办公会审议批准。

公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司本期新增长期股权投资项目共1 个,具体如下:向北京银河星团网络科技有限公司本期新增投资 100 万元,依据公司《对外投资管理制度》,以上交易属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的对外投资项目,以上交易已经总经理办公会审议批准。

公司子公司雷尚(北京)科技有限公司本期新增长期股权投资项目共 1 个,具体如下:向雷神互娱(天津)科技有限公司本期新增投资 6000 万元,依据公司《对外投资管理制度》,以上交易属于单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的对外投资项目,以上交易已经总经理办公会审议批准。

前述事项的投资金额或累计投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则(2018 11 月修订)》第 9.1 条、第 9.2 条和第 9.8 条所述的信息披露标准。

5、报告期末,你公司按成本计量的可供出售金融资产账面余额 13.33 亿元,长期股权投资账面余额 23.2 亿元,本期计提可供出售金融资产减值准备 2.5 亿元,计提长期股权投资减值准备 10.08 亿元。

1)请详细说明你公司进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、关 键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性、计提减值准备的具体计 算过程及准确性。

公司回复:

根据《企业会计准则第 8 -资产减值》规定,企业应当在资产负债表日判 断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的,应当估计其可收回 金额。

天神娱乐或其子公司参股投资公司主要包括游戏研发及运营公司、影视广告等,2018 年度受行业情况及政策等因素影响,游戏及影视广告等公司盈利能 力及发展能力不足,部分公司存在减值迹象。公司基于减值测试目的聘请卓信大 华、北京国府嘉瑞资产评估有限公司(以下简称嘉瑞评估)对存在减值迹象 的参股公司投资的可收回金额进行评估,将可收回金额低于股权投资账面价值的 差额计提减值准备。

公司本期计提长期股权投资减值准备 10.08 亿元,其中对 DOTC 计提减值准备 9.01 亿元;本期计提可供出售金融资产减值准备 2.5 亿元。

一、对 DOTC 股权投资减值准备计提情况如下

DotC 是一家通过创建和构造互联网平台来应对全球化挑战和简化出海过程的技术型公司。依托多年累积的本地化、数据驱动解决方案和多样化渠道经验,DotCUnitedGroup 能够通过结构化和系统化的规划和执行,简化 CTW(中国式出海)的进程,通过聚焦全球化过程中客户(企业和用户)的痛点,提供有竞争力的、差异化的产品和解决方案,为客户创造价值,实现多赢。

由于 DotC 拟进行上市,采用市场法对 DotC 股东全部权益价值在持续经营前提下的可收回价值进行估值更合理。

海外互联网软件与服务行业并购案例有限,与并购案例相关联的、影响交易 价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,无法对相关的折扣或溢价做出分 析,且与被估值企业规模及交易时间相对接近的互联网软件与服务类公司,没有 相关的并购案例,因此并购案例法较难操作,故本次估值采用上市公司比较法。

上市公司比较法,一般是根据估值对象所处市场的情况,选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)与可比企业进行比较,通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较,调整影响指标因素的差异,来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA),据此计算目标公司股权价值。

根据估值对象所处行业特点,本次估值主要采用市销率(P/S)估值模型对DotC 的股东全部权益价值进行估值。

通过万德资讯查询比较分析和筛选,确认可比公司 2018 年度收入金额,根据可比公司权益市值金额和销售收入金额,进而计算得到价值比率如下,最终确DotC 股东全部权益价值在持续经营前提下的可收回价值进行估值。相关参数 如下表所示:

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

证券代码

证券简称

营业收入

净利润

总资产

修正后 P/S

TLRA.N

TELARIA

5,516.50

-936.6

17,470.60

1.89

TTGT.O

TECHTA

12,133.30

1,295.50

17,646.30

3.60

RGET

 

 

 

 

 

SCOR.O

康姆斯克

41,948.20

-15,926.80

95,414.30

4.37

DOMO.O

DOMO

14,246.40

-15,430.90

29,263.20

6.80

 

DotC

16,867.00

-791.00

44,548.4

3.5164

二、2018 年度除 DotC 之外公司投资的通过可供出售金融资产、长期股权投 资核算的股权投资减值准备计提过程如下

本次评估选择的价值类型为可回收价值。根据《企业会计准则第 8 资产 减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定,资产减值测试应当估计其可 回收金额,然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较,以确定是否发生 减值。资产可回收金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值, 就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。

本次纳入被投资单位均属于轻资产公司,经营所依赖的主要资源除了固定资 产、营运资金等有形资源之外,还包括研发团队、销售团队、管理团队及客户资 源等重要的无形资源。经分析,各被投资公司目前处于初创阶段,尚未形成可预 测的稳定的收益,亦无法合理判断其经营的风险性,因此无法采用收益法估算资 产预计未来现金流量的现值。在本次评估中,考虑采用委估资产的公允价值减去 处置费用进行估算。

由于资产中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态,按照上述使 用状态进行拆整卖零方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除及搬 运费用及相关税费,资产整体转让可以节省拆除费以及搬运费,并且也可以减免 流转税,因此拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额,因此,我们以整体 转让的公允价值扣除处置费用后净额作为公允价值减去处置费用后的净额。

纳入减值测试范围的被投资单位均为轻资产类型企业,存在多家上市公司与 被投资单位在业务性质与构成、企业规模、企业所处经营阶段、盈利水平等方面 相似。评估人员通过管理层访谈,上市公司公开数据以及公开信息等信息判断被 投资单位的发展趋势,采用成本法或市场法进行减值测试。

根据相关税务规定,股权的转让无需缴纳增值税,而律师费、印花税、工商 办理手续费等其他相关处置费用数额不大,根据重要性原则,本次测试不考虑上 述费用。

三、根据卓信大华及嘉瑞评估结果,经管理层复核,公司参股投资的股权投 资减值准备计算过程如下:

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

投资单位

被投资单位

账面余额

股权投资可

应提减值

名称

收回金额

准备

 

 

天神娱乐

DotCUnitedInc

220,901.83

130,756.40

90,145.43

天神互动

北京益游网络科技有限公司

2,096.08

 

2,096.08

天神互动

江阴市力飞网络科技有限公司

1,893.00

934.63

958.37

幻想悦游

上海洪渊网络科技有限公司

166.01

 

166.01

 

 

 

 

 

投资单位

被投资单位

账面余额

股权投资可

应提减值

名称

收回金额

准备

 

 

幻想悦游

北京萌果科技有限公司

296.15

257.25

38.90

幻想悦游

上海创幻网络科技有限公司

192.16

 

192.16

幻想悦游

北京环球互联文化传媒有限公司

823.41

194.32

629.09

幻想悦游

北京银河星团网络科技有限公司

1,959.97

2,000.00

 

幻想悦游

湖南淘气网络科技有限公司

595.26

305.13

290.13

天神互动

霍尔果斯天神影业有限公司

2,530.56

 

2,530.56

雷尚科技

雷神互娱(天津)科技有限公司

5,789.63

2,043.00

3,746.63

天神互动

安庆市银谷小额贷款有限责任公司

1,962.28

2,000.00

 

合润传媒

四川好彩头实业股份有限公司

6,090.00

6,473.37

 

乾坤翰海

北京魔镜未来科技有限公司

3,373.50

 

3,373.50

天神娱乐

骑士联盟(北京)信息服务有限公司

3,000.00

1,089.40

1,910.60

天神互动

深圳市创想天空科技股份有限公司

2,500.00

15.36

2,484.64

乾坤翰海

广州米娅信息科技有限公司

1,400.00

762.75

637.25

幻想悦游 Iron Mountain Entertainment GmbH

1,286.64

1,932.17

 

上海麦橙

成都邑动科技有限公司

1,283.38

316.64

966.74

天神互动

北京裂变科技有限公司

1,225.63

25.23

1,200.40

天神互动

上海正娱网络科技有限公司

1,100.00

 

1,100.00

天神互动

深圳市卓越创想科技有限公司

1,000.00

20.49

979.51

乾坤翰海

北京小黑裙国际文化传播有限公司

1,000.00

 

1,000.00

天神互动

北京天耀互动科技有限公司

1,500.00

 

1,500.00

幻想悦游

珠海神州泰岳新兴产业投资企业(有限

1,000.00

1,000.00

 

合伙)

 

 

 

 

 

天神互动

广州高大尚网络科技有限公司

950.00

 

950.00

天神互动

上海琳瑾实业有限公司

900.00

 

900.00

天神互动

深圳市迅龙创威网络技术有限公司

872.70

35.43

837.27

天神互动

诺克萨斯(北京)科技有限公司

800.00

 

800.00

天神互动

国泰元兴(北京)网络科技有限公司

800.00

 

800.00

天神互动

北京投融有道科技有限公司

761.80

611.32

150.48

天神互动

北京吾立方数码科技有限公司

750.00

1,272.00

 

幻想悦游

最猫信息科技(上海)有限公司

750.00

 

750.00

天神互动

上海琳瑾服装有限公司

650.00

 

650.00

天神互动

北京战龙网络科技有限公司

1,200.00

 

1,200.00

合润传媒

亚洲星光文化传媒(北京)有限公司

600.00

931.00

 

天神互动

北京新芮互娱科技有限公司

550.00

 

550.00

天神互动

北京唯加互动网络科技有限公司

500.00

 

500.00

乾坤翰海

北京路德文化传媒有限公司

500.00

127.45

372.55

天神互动

北京创客壹佰投资中心(有限合伙)

400.00

290.26

109.74

天神互动

上海风战科技有限公司

300.00

8.45

291.55

 

 

 

 

 

投资单位

被投资单位

账面余额

股权投资可

应提减值

名称

收回金额

准备

 

 

幻想悦游

么么卡文化(北京)有限公司

300.00

64.19

235.81

幻想悦游

厦门六次方信息技术有限公司

300.00

 

300.00

天神互动

上海锐娱网络科技有限公司

250.00

 

250.00

天神互动

上海播朵文化传播有限公司

240.00

58.80

181.20

幻想悦游

Succplus Co. Ltd

158.03

158.03

 

乾坤翰海

深圳泰悦投资中心(有限合伙)

21,650.00

 

21,650.00

乾坤翰海

深圳浦睿投资中心(有限合伙)

8,000.00

 

8,000.00

天神娱乐

上海凯裔投资中心(有限合伙)

15,000.00

 

15,000.00

天神娱乐

深圳天神中慧投资中心(有限合伙)

39,000.00

8,213.88

30,786.12

天神娱乐

宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权

5,100.00

 

5,100.00

投资合伙企业(有限合伙)

 

 

 

 

 

合计:

 

366,248.00

161,896.95

206,310.72

 

 

 

 

 

综上所述,公司认为,公司 2018 年度股权投资减值准备计算过程及减值准 备确认金额符合《企业会计准则》的规定。

会计师意见:针对公司参股公司投资 2018 年度减值准备计提情况,我们执行的审计程序 主要包括:

对于存在活跃市场、公允价值能够可靠计量的股权投资,我们获取并检查了公司账户交易信息,确定期末股票数量,以 2018 年最后一个交易日股票收盘价,通过执行重新计算程序确定该项投资计价的准确性;

对于不存在活跃市场、公允价值不能可靠计量、按照成本法核算的股权投资,我们获取被投资单位财务报表并执行分析程序,检查被投资单位净资产状况及经营成果,复核股权投资减值迹象判断的合理性;了解被投资单位所属行业状况及政策变动情况,复核被投资单位实现业绩与外部环境是否相符;对于经营不善已经开展清算的被投资单位,获取经股东决议的清算文件,如不存在剩余财产可供分配的全额计提减值准备;评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性;与管理层及评估机构讨论评估对象及范围、假设、评估方法及结论的合理性;根据评估结果重新计算验证公司计提参股公司投资减值准备的充分性、准确性。

通过执行以上审计程序,我们认为我们获取了充分、适当的审计证据,天神娱乐 2018 年度对参股公司股权投资减值准备计提符合《企业会计准则》的相关 规定。

2)请结合对外投资的内部控制制度及执行情况、上述对外投资的具体情 况及减值准备计提情况,详细说明你公司对外投资的内部控制是否审慎、安全、 有效。如否,请说明后续你公司拟采取的改善措施。

公司回复:

公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过《公 司章程》和《对外投资管理制度》等制度中明确规定了公司股东大会、董事会和 总经理办公会对重大投资的审批权限和审议程序;公司对重大投资项目的可行性、 投资风险、投资回报等事项进行专项研究并进行评估。

公司对重大投资项目进行评估研究的逻辑主要从宏观环境、行业、公司等多 角度出发,宏观环境角度,投资符合国家战略发展方向和政策鼓励的行业;行业 角度,从行业供需、市场规模、行业政策、技术特征等角度论证;公司角度,着 重分析公司核心团队、商业模式、核心产品、财务模型等因素,力求挖掘出发展 前景好、公司潜力大的投资项目。

为进一步加强对外投资管理,公司着重加强对外投资的尽职调查和管理制度 的执行。公司对重大投资项目尽职调查流程分为初步尽调、深度尽调,初步尽调 主要是和投资项目负责人就行业情况、项目可行性、公司架构等方面进行访谈; 深度尽调主要是对投资项目团队就公司业务、商业模式、经营数据、财务情况等 方面进行访谈。力求最大程度的了解投资项目的经营效益及发展潜力。公司严格 执行《公司章程》和《对外投资管理制度》等制度中明确规定的对外投资项目需 履行的内部审议和决策程序,并在每一环节严格执行事前审批和事后存档等管理 制度。

3)本期已将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并报表范 围,请说明期末按成本计量的可供出售金融资产账面余额仍包含了上述并购基金 的准确性。

请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见。

公司回复:

在将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并范围之前,公司基于减值测试目的对并购基金出资份额计提了减值准备,具体过程见二、6 并购基金投资金额计提减值准备、优先级及中间级超额损失的计算过程

2018 12 月末,公司取得对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道 控制权,将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并范围。公司对深 圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道出资份额按照《企业会计准则》规定应 通过长期股权投资按照成本法核算。公司所持并购基金深圳泰悦、上海凯裔、深 圳浦睿和乾坤问道出资份额因计提减值准备账面价值为零,转入长期股权投资的 金额为零。故本期虽然已将深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合并 报表范围,对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道出资份额于期末按成本 计量的可供出售金融资产账面核算是准确的。

会计师意见:

经核查,公司于期末将对深圳泰悦、上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道出资份 额按照成本法通过可供出售金融资产确认、列报是准确的,符合《企业会计准则》 的规定。

6、本期你公司发生了以下关联交易:北京天神互动科技有限公司以 4,500万元受让共青城容信顺盈投资管理合伙企业(有限合伙)持有的北京新美互通科技有限公司 2.475%股权,股权转让款已支付;北京乾坤翰海资本投资管理有限公司以 3,213 万元受让周立军持有的北京蓝鲸时代科技有限公司 6.426%股权,股权转让款已支付。

请你公司:

1)详细说明上述交易的具体进展、履行的内部审议程序和信息披露义务。

公司回复:

2018 9 10 日,北京天神互动科技有限公司以 4,500 万元受让共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(有限合伙)持有的北京新美互通科技有限公司(以下简称新美互通2.475%股权,本次交易经总经理办公会审议通过,股权转让款 已支付,相关工商变更登记已于 2019 4 28 日完成。本次交易已经总经理办 公会审议批准。

北京乾坤翰海资本投资管理有限公司以 3,213 万元受让周立军持有的北京蓝鲸时代科技有限公司 6.426%股权,本次交易经总经理办公会审议通过,股权转让款已支付,相关工商变更登记办理中。本次交易已经总经理办公会审议批准。

公司在《2018 年报告》中披露了北京天神互动科技有限公司以 4,500 万元受让共青城容信顺盈投资管理合伙企业(有限合伙)持有的北京新美互通科技有限公司 2.475%股权和北京乾坤翰海资本投资管理有限公司以 3,213 万元受让周立军持有的北京蓝鲸时代科技有限公司 6.426%股权的事项。

2)详细说明上述交易的定价依据、交易价格与账面值是否存在重大差异, 如是,请详细说明差异的原因及合理性。

公司回复:

北京天神互动科技有限公司以 4,500 万元受让共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(有限合伙)持有的北京新美互通科技有限公司 2.475%股权,本次交易定价依据的是北京新美互通科技有限公司截至本次交易前最新一轮投后估值 18.1818 亿元人民币,投资人包括北京金山安全软件有限公司、西藏五星诚瑞投资管理有限责任公司、深圳国宏兄弟企业管理合伙企业(有限合伙)2.475%股权对应价款4,500 万元。截至 2018 6 30 日,北京新美互通科技有限公司净资产账面价13144.5 万元,2.475%股权对应账面值 325.3 万元,此次交易的交易价格较账 面值溢价 1283%。此次交易的交易价格和账面值差异较大原因在于北京新美互通 科技有限公司受让共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(有限合伙)股权交易定价 参考的是北京新美互通科技有限公司截至本次交易前最新一轮投后估值 18.18 亿 元人民币,较账面价值溢价较高。北京新美互通科技有限公司是一家专注于做海 外输入法和大数据的移动互联网公司高新技术企业,具有互联网公司典型的轻资 产运营特征,公司净资产账面价值并不能够完全体现公司的整体价值。伴随着互联网的快速发展,输入法的应用场景越来越广,伴随着输入法的应用,大数据开发等相关的周边产品应用也越来越普及,行业市场前景及用户数量的发展可预期,行业毛利较高,企业增值大。新美互通管理及研发团队具有多年的经营研发海外输入法的经验,积累了大量的客户,旗舰产品 KikaKeyboard 目前已覆盖 140 个国家,支持全球超过 150 种语言。截至投资时点,Kika 用户总数超过 4 亿,月活6000 万,在全球 70 多个国家同类产品排名第一。新美互通拥有高效的管理团队、优良的经营业绩和快速发展的行业市场,且已经积累了大量的客户资源,并可在原有较为单一的输入法业务基础上进行新业务的开发,我们积极看好公司未来的经营和发展前景。本次投资满足了公司海外布局的需要,进一步完善和加强公司在海外业务的布局,极大增强公司多元文化内容的互联网分发能力,提升公司产品的竞争力;另一方面,依托 Kika 在海外的品牌影响力,进一步提升公司在海外的号召力,有利于公司末来在海外市场的继续拓展,以及长期合作。

北京乾坤翰海资本投资管理有限公司以 3,213 万元受让周立军持有的北京蓝鲸时代科技有限公司 6.426%股权,本次交易的定价依据是北京蓝鲸时代科技有限公司截至本次交易前最新一轮投后估值 5 亿元人民币,该轮估值在 2018 6月完成,投资人包括华谊兄弟互娱(天津)投资有限公司和绍兴上虞贻赫股权投资有限公司,6.426%股权对应价款 3,213 万元。截至 2017 12 31 日,北京蓝鲸时代科技有限公司净资产账面价值 968.1 万元,6.426%股权对应账面值 62.2万元,此次交易的交易价格较账面值溢价 5066%,溢价较高。此次交易的交易价格和账面值差异较大原因在于北京蓝鲸时代科技有限公司受让周立军股权交易定价参考的是北京蓝鲸时代科技有限公司截至本次交易前最新一轮投后估值 5亿元人民币,较账面价值溢价较高。北京蓝鲸时代科技有限公司作为一家二次元互动娱乐领域的新锐游戏企业,具有移动游戏研发企业典型的轻资产运营特征,公司净资产账面价值并不能够完全体现公司的整体价值。近年来手游行业发展迅猛,高科技新技术的应用使得人们更加趋于便捷式的消费,手游模式已成为国内游戏市场的主要构成部分,逐步替代了 PC 端游戏模式,行业市场前景及企业的玩家数量的发展可预期,行业毛利较高,企业增值大。鉴于手游行业的高速发展,2018 年,A 股市场有多起针对手游公司的高溢价投资并购案例。北京蓝鲸时代科技有限公司的管理及研发团队具有多年的经营研发游戏经验,核心成员来自腾讯、完美世界、百度、搜狐、畅游等知名企业,拥有一流的开发技术实力和深厚的策划能力。截至此次交易时点,北京蓝鲸时代科技有限公司已经拥有知名 IP《妖神记》、《镇魂街》等多款游戏的改编权。2018 6 月,北京蓝鲸时代科技有限公司获得上虞贻赫、华谊兄弟等知名机构共计 8000 万元的投资,此次投后估值 5 亿元。北京蓝鲸时代科技有限公司拥有高效的管理和研发团队、快速发展的手游市场,主营的二次元类手游能够紧紧抓住二次元和泛二次元用户,利用该类游戏玩家群体消费能力强、粘性大,玩家较稳定、持久性强的特点,增强公司长期的增长潜力,我们积极看好公司未来的经营和发展前景。此次投资能够继续加强公司在移动游戏领域的延伸,完善公司的业务布局,取得长远的投资收益。

3)详细说明股权交割是否已经完成,如否,请详细说明未完成的具体原 因,核查并说明上述交易是否具有商业实质、是否存在被关联方非经营性占用的 情形。请会计师进行核查并明确发表意见。

公司回复:

1、关于新美互通投资

新美互通是一家专注于做海外榆入法和大数据的移动互联网公司高新技术企业。伴随着互联网的快速发展,输入法的应用场景越来越广,大数据开发等相关的周边产品应用也越来越普及,行业市场前景及用户数量的发展可预期,行业毛利较高,企业增值空间大。新美互通管理及研发团队具有多年的经营研发海外输入法的经验,积累了大量的客户。新美互通旗舰产品 Kika Keyboard 目前已覆盖 140 个国家,支持全球超过 150 种语言。截至投资时点,Kika 用户总数超过 4亿,月活 6000 万,在全球 70 多个国家同类产品排名第一。本次投资进一步完善和加强公司在海外业务的布局,极大增强公司多元文化内容的互联网分发能力,提升公司产品的竞争力;另一方面,依托 Kika 在海外的品牌影响力,进一步提升公司在海外的号召力,有利于公司末来在海外市场的继续拓展,以及长期合作。

公司参照本次交易前新美互通最新一轮投后估值 18.1818 亿元人民币,以4,500 万元取得新美互通 2.475%股权。本次交易按照公司制度规定业经总经理办公会审议通过,股权转让款已支付,于 2019 4 28 日完成工商变更登记,本次交易股权交割已完成。

2、关于蓝鲸时代投资

近年来手游行业发展迅猛,高科技新技术的应用使得人们更加趋于便捷式的消费,手游模式已成为国内游戏市场的主要构成部分,逐步替代了 PC 端游戏模 式,行业市场前景及企业的玩家数量的发展可预期,行业毛利较高,企业增值空 间大。蓝鲸时代管理及研发团队具有多年的经营研发游戏经验,核心成员来自腾 讯、完美世界、百度、搜狐畅游等知名企业,拥有一流的开发技术实力和深厚的 策划能力。蓝鲸时代主营的二次元类手游能够紧紧抓住二次元和泛二次元用户, 利用该游戏玩家群体消费能力强、粘性大,玩家较稳定、持久性强的特点,增强 公司长期的增长潜力,公司积极看好蓝鲸时代未来的经营和发展前景。此次投资 能够继续加强公司在移动游戏领域的延伸,完善公司的业务布局,取得长远的投 资收益。

截至本次交易时点,蓝鲸时代已经拥有知名 IP《妖神记》、《镇魂街》等多款游戏的改编权。2018 6 月,蓝鲸时代获得上虞贻赫、华谊兄弟等知名机构共计 8000 万元的投资,此次投后估值 5 亿元。

公司参照本次交易前蓝鲸时代 5 亿元估值,以 3,213 万元取得蓝鲸时代 6.426% 股权,本次交易按照公司制度规定业经总经理办公会审议通过,股权转让款已支 付。由于北京蓝鲸时代科技有限公司的原因导致本次交易的工商变更登记迟延, 截止目前,本次交易股权交割手续尚未完成,公司已督促北京蓝鲸时代科技有限 公司尽快完成工商变更登记,北京蓝鲸时代科技有限公司正积极配合办理相关工 商变更登记手续。

综上所述,公司上述投资具有商业实质,不存在资金被关联方非经营性占用 的情形。

会计师意见:

我们获取公司投资新美互通、蓝鲸时代的总经理办公会决议文件,复核上述 投资是否履行了投资决议程序;获取与新美互通、蓝鲸时代原股东签署的股权转 让协议并检查本次股权转让交割情况;通过公开信息查询了解新美互通、蓝鲸时 代所属行业及业务特点,获取新美互通、蓝鲸时代财务报表了解其财务状况及盈利能力,复核本次交易的目的及估值定价的依据。经复核公司上述回复与实际情况相符。

五、财务报表其他事项

7、你公司存在多项重大诉讼,其中杭州银行股份有限公司文创支行合同纠9,633.2 万元、华鑫国际信托有限公司股票收益权转让和回购合同纠纷 1.41 亿 元、中信银行股份有限公司北京总行营业部合同纠纷 1,251.69 万元、江苏银行股 份有限公司北京分行营业部合同纠纷 4,069.4 万元。上述诉讼均已达成调解或正 在执行中,你公司未计提预计负债。

请你公司:

1)详细说明上述诉讼发生的具体时间、是否及时履行了信息披露义务。

公司回复:

杭州银行股份有限公司文创支行诉公司、天神互动、朱晔、石波涛金融借款合同纠纷案件,立案时间为 2018 9 14 日。此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则(2018 11 月修订)》第 11.1.1 条、第11.1.2条所述的信息披露标准,公司于 2018 12 20 日披露中江国际信托股 份有限公司诉公司、朱晔借款合同纠纷案件时,在《关于诉讼事项的公告》中披 简要露了此案件,目前此案已经调解结案并执行完毕。

关于华鑫国际信托有限公司诉公司、天神互动股票收益权转让和回购合同纠纷案件,截至目前,公司尚未收到任何法院通知或其他法律文件。2018 3 23 日,天神互动与对方分别签订了《华鑫信托建鑫 156 号单一资金信托股票收益权转让及回购合同》和《华鑫信托建鑫 156 号单一资金信托项目质押合同》,并于同日在北京市长安公证处办理了上述两个合同的公证,赋予上述两个合同强制执行效力。2019 4 月,经公司与对方沟通,了解到对方依据相关公证债权文书向法院申请强制执行天神互动持有的世纪华通股票(股票代码:002602),此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则(201811 月修订)》第 11.1.1 条、第 11.1.2 条所述的信息披露标准,公司在了解到相关情况后于 2019 4 27 日披露的《关于未能清偿到期债务的的公告》中披露 了此案件。

中信银行股份有限公司北京总行营业部诉天神互动、朱晔、石波涛合同纠纷 案件,此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则(2018 11 月修订)》第 11.1.1 条、第 11.1.2 条所述的信息披露标准。经公司在网络(中国裁判文书网 http://wenshu.court.gov.cn/)查询到对方的诉前财产保全民事裁定书后,于 2019 4 27 日披露的《关于未能清偿到期债务的的公告》 中披露了此案件,至 2019 5 15 日,公司收到了此案的法院文件,本案已由 北京市西城区人民法院受理,目前尚未开庭审理。

江苏银行股份有限公司北京分行营业部诉公司、天神互动、雷尚科技合同纠纷案件,立案时间为 2019 4 2 日。天神互动与对方于 2018 11 27 日分别签订了《流动资金借款合同》和《质押担保合同》,公司和雷尚科技与对方签订了《保证担保合同》,对上述债务提供连带责任保证担保,并在北京市方圆公证处办理了上述合同的公证,并赋予上述合同以强制执行效力。至 2019 4 月,因对方要求公司提前还款,故依据相关公证债权文书向法院申请强制执行,此案件涉诉金额或累计涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则(2018 11月修订)》第 11.1.1 条、第 11.1.2 条所述的信息披露标准,公司在了解到相关信息后于 2019 4 27 日披露的《关于未能清偿到期债务的的公告》中披露了此 案件。

2)详细说明未计提预计负债的具体原因、是否符合《企业会计准则》的 相关规定。请会计师进行核查并明确发表意见。

公司回复:

公司依据《企业会计准则第 22 ——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 17 ——借款费用》,上述借款本金于借款发生日已计入相关负债科目,借 款利息均已依据合同约定的利率按照权责发生制原则进行账务处理。上述诉讼事 项不存在需确认的或有负债,其处理符合《企业会计准则》的有关规定。

会计师意见:

经核查,公司针对上述借款,于取得借款时已计入短期借款核算,并按照权责发生制原则依据合同约定利率计算各会计期间应确认的借款利息。因借款到期未如期归还,贷款方将公司作为被告人发起诉讼,要求公司履行偿还借款本金及利息义务。上述诉讼不存在未入账的或有负债,其处理符合《企业会计准则》的有关规定。

8、你公司有息负债 16.28 亿元,其中短期借款 5.68 亿元,一年内到期的非流动性负债 6,394.26 万元,应付债券 9.96 亿元。本期你公司利息支出 1.57 亿元。截至期末,你公司流动比率 0.63,较上年同期下降 38.25%,速动比率 0.56,较上年同期下降 26.13%,偿债能力大幅下降。请详细说明你公司债务逾期的具体情况、应对偿债风险拟采取的具体措施,并就偿债风险做好充分的风险提示。

公司回复:

1)公司债务逾期的具体情况截至目前,公司债务明细如下:

类型

序号

融资主体

授信机构

贷款余额

借款期限

是否逾期

 

1

 

江苏银行股份有限公司北京分行

40,000,000

2018.11.29-2019.11.28

是(银行宣布提前

 

 

到期)

 

 

 

 

 

 

 

2

天神互动

北京银行股份有限公司国兴家园

17,106,815

2019.02.06-2019.11.06

 

支行

银行贷款

 

 

 

 

 

3

 

 

6,000,000

2018.03.06-2019.03.05

 

 

中信银行股份有限公司崇文支行

 

4

 

6,000,000

2018.04.04-2019.04.03

 

 

 

 

5

天神娱乐

上海浦东发展银行股份有限公司

35,750,000

2018.11.20-2019.11.20

 

大连分行

 

 

 

 

 

 

 

6

天神互动

华鑫国际信托有限公司

140,000,000

2018.04.11-2019.04.10

 

 

 

中江国际信托股份有限公司

86,300,000

2017.11.23-2018.11.23

 

 

 

(一期放款)

 

 

 

 

 

 

信托贷款

7

天神娱乐

中江国际信托股份有限公司

46,000,000

2017.12.1-2018.12.1

 

(二期放款)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中江国际信托股份有限公司

23,200,000

2017.12.14-2018.12.14

 

 

 

(三期放款)

 

 

 

 

 

 

融资租赁

8

天神互动

北京市文化科技融资租赁股份有

133,970,000

2018.02.13-2021.02.12

限公司

 

 

 

 

 

 

公司债

9

天神娱乐

“17 天神 01”公司债券

1,000,000,000

2017.01.19-2020.01.19

2022.01.19

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

1,534,326,815

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2)应对偿债风险拟采取的具体措施

1)改善主营业务的盈利能力,通过经营收益偿还部分债务;

2)公司拟通过出售部分资产筹措部分偿债资金;

3)针对目前已经出现的多笔违约债务,目前公司正在积极与有关各方协商妥善的解决办法,努力达成债务和解方案;

4)针对部分有转股或债务重组意向的债权人,公司正积极与专业机构及债权人探讨债转股及债务重组方案,待方案落定、获得债权人的同意并经公司相关审议程序审议通过后,公司将启动债转股、债务重组等事项,推进债务尽快化解。

3)风险提示

1)截至 2018 12 31 日,公司流动资产 28.43 亿元,流动负债 44.81 亿元,流动负债高于流动资产,持续经营能力面临较大不确定性,存在清偿能力明显不足、无法偿还到期债务的风险;

2)公司因债务违约已引发了多起法律诉讼,主要资产被冻结,若公司清偿能力明显不足且未能与债权人达成和解,存在被债权人通过法院申请破产重整的风险;

3)目前公司有息负债规模过大,因债务产生的利息以及可能会面临的支付相关违约金及罚息等情况对公司经营业绩将产生较大的影响,若有息负债短期内未能通过债转股等方式化解,存在因债务利息过高导致公司连续亏损的风险,公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。

9、本期你公司销售费用 3.31 亿元,较上年同期增加 41.04%,主要是推广费增加;你公司营业收入 25.99 亿元,较上年同期下降 16.2%。请详细说明销售费 用与营业收入变动不匹配的原因及合理性。

公司回复:

公司销售费用较上年增长较多主要是子公司幻想悦游和嘉兴乐玩的销售费用大幅上涨,上述公司 2018 的销售费用占我公司销售费用的 82.01%

嘉兴乐玩销售费用的增长高于收入的增长,是因为市场环境的变化引起,随着行业的发展,行业越来越成熟同行企业逐渐增多竞争越来越大,为了稳定市场及尽量开发新的市场,嘉兴乐玩决定在市场推广方面根据需求作出相应调整,2018 年嘉兴乐玩的推广方式中增加了联营模式,并产生相关的联营分成费用, 故造成销售费用增长;

幻想悦游销售费用的增长高于收入的增长是因为 2018 年受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响,国内知名游戏公司如腾讯、三七互娱、游族网络等游戏企业加快布局海外游戏业务,海外游戏运营竞争加剧,公司为了维系海外游戏市场份额,加大了推广力度,销售费用增长较多,而新上线游戏如日本市场的卡牌 SLG 游戏和港台地区的 MMORPG 游戏收入低于预期。

10、本期末,你公司预付账款 2.04 亿元,较上年同期增加 40.38%,其他应付款暂借款 4.13 亿元。请详细说明预付账款大幅增加的原因及合理性、预付 账款和其他应收款暂借款是否具有商业实质、是否存在被非经营性占用的情形。 请会计师进行核查并明确发表意见。

公司回复:

公司预付账款核算内容主要包括预付游戏分成款、预付授权金等,本期末预付账款较上年同期增加 40.38%的原因主要系子公司幻想悦游为获取游戏运营授权而预付的游戏分成款及授权金所致。幻想悦游本期末预付账款余额为 1.42亿元,占公司合并报表预付账款期末余额的 69.51%;上述预付账款为公司日常经营业务活动发生的款项,具有商业实质、不存在被非经营性占用的情形。

公司本期末其他应收款暂借款主要明细如下:

单位名称

暂借款单位名称

款项的性质

期末余额

霍尔果斯华喜

客户

助贷业务本金

103,817,384.11

口袋科技

小明太极(湖北)国温文化有限公司

暂借款

58,028,493.15

口袋科技

金色世纪文化传媒无锡有限公司

暂借款

40,000,000.00

无锡新游

江苏众云网络科技有限公司

暂借款

35,000,000.00

无锡新游

西藏飞叶创业投资管理有限公司

暂借款

30,000,000.00

口袋科技

深圳市纵横四海航海赛事管理有限公司

暂借款

26,308,904.11

口袋科技

深圳市翠海商贸有限公司

暂借款

10,523,561.64

无锡新游

上海鼎卉实业有限公司

暂借款

10,000,000.00

无锡新游

上海和熙投资管理有限公司

暂借款

6,000,000.00

 

 

 

 

单位名称

暂借款单位名称

款项的性质

期末余额

无锡新游

华合投资(上海)有限公司

暂借款

1,000,000.00

 

 

 

 

其中口袋科技和无锡新游暂借款系将其纳入公司合并范围之前发生的暂借款,公司已督促子公司口袋科技和无锡新游加强暂借款的催收工作。

其他应收款-暂借款主要情况如下:

霍尔果斯华喜助贷业务本金期末余额为103,817,384.11元,系霍尔果斯华喜向助贷业务客户发放的小额贷款本金余额,属于公司日常经营业务活动发生的款项,具有商业实质、未发现存在被非经营性占用的情形。

小明太极(湖北)国温文化有限公司(以下简称小明太极)暂借款原为口袋科技子公司霍尔果斯青岳股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称青岳投资)对小明太极投资款,于2017821日支付人民币2,000.00万元,201796日支付人民币3,000.00万元。根据投资协议约定,小明太极2017年、2018年经审计的净利润分别不低于人民币8,000.00万、10,000.00万元,两年净利润累计不低于人民币18,000.00万元。因小明太极未能完成业绩承诺,经青岳投资、顺派、小明太极等协商一致于2019110日签署《关于投资解除及借款确认事宜的协议》,青岳投资对小明太极投资款转为对小明太极借款,借款期限自付款之日起计算,借款利率为12%/年。经天眼查查询,未发现小明太极及子公司与天神娱乐存在关联关系。小明太极暂借款具有商业实质,未发现存在被非经营性占用的情形。

金色世纪文化传媒无锡有限公司(以下简称金色世纪)暂借款原为口袋科技子公司霍尔果斯青岳股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称青岳投资)对金色世纪投资款。根据青岳投资与金色世纪、北京金色池塘传媒股份有限公司、北京金色华章投资中心(有限合伙)、新余青岳资本投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称新余投资)等签署的股权认购协议,青岳投资以现金人民币4,000.00万元认购金色世纪本次增资后6.67%股权。本次投资于2019415日完成工商变更登记。经天眼查查询,未发现金色世纪及子公司与天神娱乐存在关联关系。金色世纪暂借款具有商业实质,未发现存在被非经营性占用的情形。

根据无锡新游与江苏众云网络科技有限公司(以下简称江苏众云)签署的借款协议,无锡新游向江苏众云借出资金人民币 3,500.00 万元,借款利率为4%/年,借款期限自 2017 12 29 日至 2018 01 29 日。因到期江苏众云未按期归还上述借款,经双方协商,借款期限展期至 2018 9 30 日。经天眼查查询,未发现江苏众云与天神娱乐存在关联关系。江苏众云暂借款具有商业实质,未发现存在被非经营性占用的情形。

根据无锡新游与西藏飞叶创业投资管理有限公司(以下简称西藏飞叶)签署的借款协议,无锡新游向西藏飞叶借出资金人民币3,000.00万元,借款利率为4%/年,借款期限自20171023日至20180515日。因到期西藏飞叶未按期归还上述借款,经双方协商,借款期限展期至2018930日。经天眼查查询,未发现西藏飞叶及子公司与天神娱乐存在关联关系。西藏飞叶暂借款具有商业实质,未发现存在被非经营性占用的情形。

根据口袋科技与深圳市纵横四海航海赛事管理有限公司(以下简称纵横四海)签署的借款协议,纵横四海向口袋科技借款人民币2,500.00万元,约定年利 率7%,借款期限自201843日至201942日。经天眼查查询,未发现纵横 四海及子公司与天神娱乐存在关联关系。纵横四海暂借款具有商业实质,未发现 存在被非经营性占用的情形。

根据口袋科技与深圳市翠海商贸有限公司(以下简称翠海商贸)签署的借款协议,口袋科技向翠海商贸提供借款人民币 1,000.00 万元,约定年利率 7%,借款期限自 2018 4 3 日至 2019 4 2 日。经天眼查查询,未发现翠海商 贸与天神娱乐存在关联关系。翠海商贸暂借款具有商业实质,未发现存在被非经 营性占用的情形。

根据无锡新游与上海鼎卉实业有限公司(以下简称上海鼎卉)签署的借款协议,无锡新游向上海鼎卉借出资金人民币 1,000.00 万元,约定年利率 4%,借款期限自 2018 4 4 日至 2018 4 25 日止。因到期上海鼎卉未按期归 还上述借款,经双方协商,借款期限展期至 2018 9 30 日。经天眼查查询, 未发现上海鼎卉及子公司与天神娱乐存在关联关系。上海鼎卉暂借款具有商业实 质,未发现存在被非经营性占用的情形。

会计师意见:

我们复核了企业上述回复,同时与年度财务报表审计过程中了解的情况和获取的证据进行核对,我们认为公司回复与实际情况相符。

11、本期股权激励第三个解锁期解锁条件未能达成,你公司就回购限制性股票确认回购费用支出 2,226.67 万元。请你公司详细说明回购费用的具体计算过程 及准确性、相关会计处理的合规性。请会计师进行核查并明确发表意见。

公司回复:

公司股权激励第三个解锁期解锁条件未能达成,依据《企业会计准则第 11——股份支付》并结合《激励计划(草案)》相关规定,将股份回购价格及需回购注销的限制性股票数量调整如下:

回购价格及定价依据:不满足解锁业绩条件时,所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁,由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定:调整后的回购价格=授予价格×1+10%×回购之日距离授予日的天数/360)。公司授予激励对象限制性股票的授予日为 2015 1214 日,授予价格为 48.85 /股,确定的限制性股票回购日为 2018 8 17日,回购之日距离授予日的天数为 977,故回购价格=48.85×1+10%×977/360),62.11 /股。

公司 2016 年年度权益分派实施后,回购价格和数量的调整:公司发生公积金转增股本、派送股票红利事项,回购价格调整方法如下:PP0/1n)。其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票回购价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量)。

因公司 2016 年年度权益分派方案已于 2017 5 12 日实施完毕,向全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币现金,以资本公积金向全体股东每 10 股转增18 股。故 4 名激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格由62.11/股调整为 22.18 /股;回购注销的限制性股票的数量由 168 万股调整为470.4万股。

公司将本次回购注销限制性股票依据上述计算过程确认的需支付的价款与 授予限制性股票取得的发行价款之间的差额确认为管理费用,符合《企业会计准 则》的相关规定。

会计师意见:

我们获取公司限制性股票发行《激励计划(草案)》,复核《激励计划(草案)》 约定的限制性股票解锁条件及其实现情况;检查因解锁条件未达成履行回购义务 需支付价款的计算方式;复算公司因履行回购义务需支付的价款与授予限制性股 票取得的发行价款之间的差额及其确认、计量、列报的准确性。

经执行以上审计程序,我们认为公司回购费用的计算过程及确认的金额是准 确的、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

12、请你公司全面梳理并自查非经营性往来款、对外担保、银行账户冻结等情况,说明是否存在非经营性资金占用、违规担保及主要银行账户冻结等《股票上市规则(2018 11 月修订)》第 13.3.1 条和第 13.3.2 条规定的事项。

公司回复:

1)非经营性往来款的情况2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表:

 

 

 

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上市公司

2018

2018 年度占

2018 年度

2018 年度

2018 年期

 

非经营性资金

 

占用方与上市公

年期初

 

资金占用方名称

核算的会

 

用累计发生

占用资金的

偿还累计

占用形成原

占用性质

占用

司的关联关系

占用资金余

末占用资

 

计科目

 

金额(不含利

利息(如有)

发生金额

 

 

 

 

 

金余额

 

 

 

 

 

 

息)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非经营性占

现大股东及其

 

 

 

 

 

 

 

 

附属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

非经营性占

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小计

-

-

-

 

 

 

 

-

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非经营性占

前大股东及其

 

 

 

 

 

 

 

 

附属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

非经营性占

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小计

-

-

-

 

 

 

 

-

-

总计

-

-

-

 

 

 

 

-

-

 

 

 

上市公司

2018

2018 年度往

2018 年度

2018 年度

2018 年期

 

其它关联资金

 

往来方与上市公

年期初

 

资金往来方名称

核算的会

 

来累计发生

往来资金的

偿还累计

往来形成原

往来性质

往来

司的关联关系

往来资金余

末往来资

 

计科目

 

金额(不含利

利息(如有)

发生金额

 

 

 

 

 

金余额

 

 

 

 

 

 

息)

 

 

 

 

大股东及其附

 

 

 

 

 

 

 

 

经营性往来

属企业

 

 

 

 

 

 

 

 

经营性往来

上市公司的子 北京天神互动科

子公司

其 他 应 收

25,224.96 33,102.00

 

58,326.96

暂借款

非经营性往

公司及其附属 技有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企业

北京乾坤翰海资

其 他 应 收

 

 

 

 

 

非经营性往

 

本投资管理有限 子公司

28,864.06

180.00

 

5,817.00

23,227.06

 

 

暂借款

 

公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上海掌正网络科

其 他 应 收

111.41

15,327.00

 

10,500.00

4,938.41

非经营性往

 

子公司

 

暂借款

 

技公司

 

 

 

 

 

 

天神互动(北京)

其 他 应 收

 

 

 

 

 

非经营性往

 

娱乐科技有限公 子公司

866.00

 

530.00

182.00

1,214.00

 

 

暂借款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

深圳市一花科技

其 他 应 收

300.00

 

 

 

300.00

非经营性往

 

子公司

 

 

 

暂借款

 

有限公司

 

 

 

 

 

 

雷尚(北京)科

其 他 应 收

1,245.61

 

 

1,245.61

 

非经营性往

 

子公司

 

 

 

暂借款

 

技有限公司

 

 

 

 

 

 

北京幻想悦游网

其 他 应 收

100.00

 

 

100.00

 

非经营性往

 

子公司

 

 

 

暂借款

 

络科技有限公司

 

 

 

 

 

 

北京初聚科技有

其 他 应 收

100.00

 

 

100.00

 

非经营性往

 

子公司

 

 

 

暂借款

 

限公司

 

 

 

 

 

 

北京华喜创科科

其 他 应 收

5,200.00

 

336.03

606.00

4,930.03

非经营性往

 

子公司

 

暂借款

 

技有限公司

 

 

 

 

 

 

北京天神互动科

应收股利

10,000.00

 

 

10,000.00

 

非经营性往

 

子公司

 

 

 

分红

 

技有限公司

 

 

 

 

 

 

 

雷尚(北京)科

应收股利

500.00

 

 

500.00