天神娱乐:光大证券股份有限公司关于公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年度第五次临时受托管理事务报告

时间:2019-06-13 00:00:00

光大证券股份有限公司

关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面

向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

2019 年度第五次临时受托管理事务报告

债券受托管理人(住所:上海市静安区新闸路 1508 号)

签署日期:2019 6

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、《大连 天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协 议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信 息披露文件等,由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司(以下简称“光大 证券”)编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺 或声明。1

一、发行人概况

1、公司名称:大连天神娱乐股份有限公司

2、公司注册地址:辽宁省大连市中山区致富街 31 905 单元

3、公司法定代表人:朱晔

4、公司信息披露联系人:刘玉萍

5、联系电话:01087926860

6、联系传真:010879268607、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站:巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn

注:法定代表人朱晔先生已于 2018 年 9 月 19 日提出辞去法定代表人、董事长和总经 理职务,公司现任董事长、总经理为杨锴先生,法定代表人的工商变更正在办理中。

二、本期债券基本情况

(一) 债券名称:大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

(二) 债券简称:17 天神 01

(三) 债券代码:112496(四) 债券期限:本期债券的期限为 5 年,债券存续期第 3 年末附发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权

(五) 债券利率:本期债券为固定利率债券,本期债券票面利率为 7.79%

(六) 债券发行规模:人民币 100,000 万元(七) 债券还本付息方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的 有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次, 到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息2

(八) 募集资金用途:发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后,用于调整公司债务结构和补充公司流动资金

(九) 债券发行首日:2017 1 19

(十) 债券上市交易首日:2017 3 3

(十一)债券上市地点:深圳证券交易所

三、本期债券的重大事项

光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)的债券受托管理人,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)的约定,并依据大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”)发布的《关于诉讼事项的公告》,现就本期债券重大事项报告如下:

(一)重大事项基本情况

天神娱乐发布《关于诉讼事项的公告》:天神娱乐近日收到北京市第二中级人民法院送达的民事起诉状和北京市西 城区人民法院送达的民事起诉状等材料。

北京市第二中级人民法院已受理了国投泰康信托有限公司(以下简称“国投 泰康信托”)与公司的合伙企业财产份额转让纠纷一案; 北京市西城区人民法 院已受理了中信银行股份有限公司总行营业部(以下简称“中信银行”)与公司 全资子公司北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)金融借款合同 纠纷一案, 具体如下:

1、国投泰康信托与公司的合伙企业财产份额转让纠纷一案

1)诉讼当事人

原告:国投泰康信托有限公司3

住所地:北京市西城区阜成门北大街2号楼16层、17

法定代表人:叶柏寿

被告一:大连天神娱乐股份有限公司

住所地:辽宁省大连市中山区致富街31905单元

法定代表人:朱晔

被告二:朱晔

身份证号: 110101197701******

住所地:北京市东城区豆瓣胡同****

2)诉讼请求

1)请求判令各被告向原告支付合伙份额收购款 296,469,603.10 元(其中收 购基本价款 289,000,000 元,差额补足价款 7,469,603.10 元。差额补足价款以 289,000,000 元为基数,按年化 9%标准计算,暂计至 2019 4 30 日,实际应计算至全部款项清偿之日止);

2)请求判令各被告向原告支付违约金 14,933,143.51 元(以应付未付金额为 基数,按每日 0.05%的标准计算,暂计至 2019 4 30 日,实际应计算至全部款项清偿之日止);

3)请求判令本案中原告为实现债权所支付的费用,包括律师费、诉讼费、保全费、公告费、执行费等费用由各被告承担。

3)诉讼依据

2016 12 5 日国投泰康信托与公司、西藏问道创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏问道”)签订《合伙协议》,根据《合伙协议》国投泰康信托与公司、西藏问道共同出资设立宁波梅山保税区天神乾坤问道股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波问道”),国投泰康信托认缴出资额 28,900 万 元占比为 84.975%

随后, 国投泰康信托与公司、西藏问道签署了《合伙协议之补充协议》 (以4下简称“《补充协议》”)和《合伙企业份额收购协议》(以下简称“《收购协议》”),对各合伙人的权利义务进一步作出约定。

根据《补充协议》约定国投泰康信托为宁波问道的优先级有限合伙人,公司为宁波问道的劣后级有限合伙人。第 11.4 条对属于特定风险事件的情形作出约 定并约定特定风险事件出现后优先级有限合伙人有权要求劣后级有限合伙人按 照《收购协议》的约定提前购买优先级有限合伙人的全部有限合伙份额。

《收购协议》约定当触发《补充协议》或《收购协议》约定的提前收购条款 时,公司应当对国投泰康信托的预期投资收益进行差额补足或收购国投泰康信托 在宁波问道的合伙份额。

国投泰康信托与朱晔签署了《保证合同》,《保证合同》约定朱晔为公司在 《收购协议》项下的全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保。

国投泰康信托认为,公司已经发生前述特定风险事件,要求公司收购国投泰 康信托合伙份额,并要求朱晔依据《保证合同》对公司的收购义务应当承担连带 责任保证担保。

4)诉讼进展情况

本案已由北京市第二中级人民法院受理,目前尚未开庭审理。

2、中信银行与天神互动金融借款合同纠纷一案

1)诉讼当事人

原告:中信银行股份有限公司总行营业部

住所地:北京市西城区金融大街甲 27 号投资广场 A

负责人:刘红华

被告一:北京天神互动科技有限公司

住所地:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 9 A

法定代表人:朱晔5

被告二:朱晔

身份证号:110101197701******

住所地:北京市东城区豆瓣胡同****

被告三:石波涛

身份证号:320481197806******

2)诉讼请求

1)请求判令被告天神互动立即偿还原告借款本金12,000,000元;

2)请求判令被告天神互动立即给付原告截止到2019221日的利息116,870元;

3)请求判令被告天神互动给付原告自2019222日起至实际付清全部本息之日止的利息、罚息和复利;

4)请求判令被告天神互动承担原告已发生的律师费400,000元;

5)请求判令被告二朱晔对上述1234项请求范围内全部债务承担连带保证责任;

6)请求判令被告三石波涛对上述1234项请求范围内全部债务承担连带保证责任;

7)请求判令被告一、二、三承担本案诉讼费、保全费、公告费等费用。

3)诉讼依据

2018211日中信银行与天神互动签订了《贷款合同》,并与朱晔、石波涛分别签订了《最高额保证合同》。

201836日、201844日中信银行先后向天神互动发放共计12,000,000元贷款。

前述合同约定若天神互动发生对本合同的债务履行有重大不利影响的任何事件,被告应立即书面通知中信银行。若被告对除本合同项下的债务之外的其他6债务发生违约情形,中信银行有权终止本合同项下尚未提取的额度内的任何款 项,并要求天神互动立即偿还所有已提贷款、应付利息及其他费用,且中信银行 要求天神互动偿还前述款项之日即为本合同项下的债务提前到期之日。合同履行 中产生争议,向中信银行住所地人民法院提起诉讼。

为此,中信银行特起诉至法院要求天神互动清偿全部债务并承担相关费用。

4)诉讼进展情况

本案已由北京市西城区人民法院受理,目前尚未开庭审理。

中信银行已向北京市西城区人民法院提出财产保全申请,北京市西城区人民 法院裁定查封、冻结北京天神互动科技有限公司、朱晔、石波涛名下价值12,516,870元财产进行查封、冻结。

3、其他诉讼、仲裁事项及进展情况

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额(万元)

诉讼(仲裁)进展

 

 

 

周永红诉天神娱乐股权转让纠纷

646.56

审理中

网游天地(天津)科技有限公司诉陈丽娜股权纠纷

3,450

调解结案

杭州银行股份有限公司文创支行诉天神娱乐、天神互

9,633.2

调解结案

动、朱晔、石波涛金融借款合同纠纷

 

 

 

 

 

 

深圳平安大华汇通财富管理有限公司诉天神娱乐、天

6,104.23

审理中

神互动、朱晔合伙企业投资份额转让纠纷

 

 

 

 

 

 

融聚天下投资管理(深圳)有限公司诉天神娱乐、朱

8,162.99

 

晔、深圳天神中慧投资中心(有限合伙)合伙企业财

 

审理中

产份额回购纠纷

 

 

 

 

 

芜湖歌斐资产管理有限公司诉天神娱乐、朱晔合伙企

94,542.14

审理中

业权益份额回购及差额补足纠纷

 

 

 

 

 

 

中江国际信托股份有限公司诉天神娱乐、朱晔借款合

16,783.44

审理中

同纠纷

 

 

 

 

 

 

菲狐网络科技有限公司诉天神互动联营合同纠纷

56

审理中

中国民生信托有限公司诉天神娱乐股份有限公司、朱

32,232.74

审理中

晔合同纠纷案

 

 

 

 

 

华鑫国际信托有限公司诉天神互动、天神娱乐股票收

14,152.93

执行中

益权转让和回购合同纠纷

 

 

 

 

 

东证融汇证券资产管理有限公司诉天神娱乐、朱晔

8,279.1

审理中

合同纠纷

 

 

 

 

 

江苏银行股份有限公司北京分行营业部诉天神娱

4,069.4

执行中

乐、天神互动、雷尚(北京)科技有限公司合同纠纷

 

 

7注:网游天地(天津)科技有限公司为天神互动之全资子公司。

4、天神娱乐因涉及诉讼、仲裁被司法冻结的情况(1)银行账户被冻结的情况

被冻结人

开户行

被冻结资金(元)

账户性质

 

 

 

 

天神娱乐

浦发银行大连民主广场支行

8,648.01

基本户

天神娱乐

浦发北京慧忠支行

70,203.83

一般户

天神娱乐

恒丰银行苏州营业部

10,701.41

一般户

天神娱乐

浙商银行天津分行

117,322.84

一般户

天神娱乐

杭州银行文创支行

5,057.35

一般户

天神娱乐

光大银行惠新西街支行

117,917.61

专用户

天神互动

广发银行北京京广支行

578,362.60

基本户

天神互动

交通银行东区支行

578,362.60

一般户

天神互动

广发银行北京京广支行

105,625.00

一般户

天神互动

广发银行北京京广支行

30,025.90

美元户

(2)证券账户被冻结的情况

 

 

公司名称

开户机构

被冻结证券

被冻结资金(元)

 

 

 

 

天神互动

中国银河证券股份有限公司

世纪华通股票:

8,986,702.28

14,416,410

 

 

 

(3)公司持有子公司股权被冻结的情况

 

被冻结人

被冻结股权的公司名称

被冻结人持有股权、

被冻结人持有股权、

其他投资权益的数额

其他投资权益的比例

 

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

深圳天神中慧投资中心(有限

39,000

万元

78.16%

合伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

北京合润德堂文化传媒有限责

5,781.6

万元

96.36%

任公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

霍尔果斯华喜创科信息科技有

650.0

万元

65%

限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

北京天神互动科技有限公司

3281.6

万元

100%

天神娱乐

北京妙趣横生网络科技有限公

500.6717

万元

95%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

北京幻想悦游网络科技有限公

112.25

万元

93.54%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

天神娱乐

嘉兴乐玩网络科技有限公司

420

万元

42%

天神娱乐

雷尚(北京)科技有限公司

1,000

万元

100%

 

 

 

 

 

 

宁波梅山保税港区天神乾坤问

 

 

 

天神娱乐

道股权投资合伙企业(有限合

5,100

万元

15%

 

伙)

 

 

 

 

 

 

 

 

8

(二)重大事项对本期债券的影响

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约 定,光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露,并 就发行人发生新增诉讼事项关注相关风险。

光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券 本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项,并严格按照《公司债券受托管 理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人 的职责。

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的 相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。

(以下无正文)9(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019 年度第六次临时受托管理事务报告》之签章页)债券受托管理人:光大证券股份有限公司2019 6 月 日10

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