新智认知:国海证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间:2019-04-23 00:00:00

国海证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范 性文件的要求,国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”) 作为新智认知数字科技股份有限公司(原名北部湾旅游股份有限公司,以下简 称“新智认知”、“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,对新智认知进行了认 真的持续督导,切实履行保荐责任,对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况 进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可〔201513 07 号)核准,新智认知向社会公开发行人 民币普通股不超过 54,060,000 股,发行价为每股人民币 5.03 元,募集资金总额为人民币 271,921,800 元,扣减承销费、保荐费等发行费用人民币25,073,779元,募集资金净额为人民币 246,848,021 元。上述募集资金己经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了致同验字[201习第 11OZCO 134 号《验资报告》。

公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度(2013 年修订)》的规定,将募集资金全部存储于公司募集资金专户,并签署了《募集资金三方监管协议》仰

截止 2018 12 31 日,公司 2015 'PU 募投项目己经全部建设完成并投入使用,公司对募集资金项目累计投入 24,225.51 万元。

公司本次募集资金已按照募集资金计划全部使用完毕,剩余募集资金1,048.76 万元,其中尚未支付船舟白质保金 646 万元,节余募集资金 402.76 万元,2018 4 26 日经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》后,公司将上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续,

募集资金专户不再使用。

募集资金具体存放情况如下:

 

 

 

 

 

 

 

单位:元

募集资金专户开

账号

金额

资金用途

注销时账户余额

户行

 

 

 

 

交通银行股份有

 

 

新建718 座豪

 

限公司北海分行

455060300018150654666

126,748,021.00

华客滚船项

918.80

 

 

 

 

中国银行股份有

 

 

新建600 座客

 

限公司北海分行

617166489572

87,500,000.00

位普通客船

5,177.73

 

 

 

项目

 

中国民生银行股

 

 

新建 350 座高

 

份有限公司总行

693549271

32,600,000.00

59755

营业部

 

 

速客船项目

 

 

 

 

 

合计

 

246,848,021.00

 

',6'4.0s

寡集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,制定了《北部湾旅游股份有限公 司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,公司 对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国海证 券分别与存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议,明确了各方的权 利和义务.

截至本核查意见出具日,公司严格执行公司制定的《管理制度》及与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订的监管协议,按相关证券监管法规的要求 存放与使用募集资金,未发生违反相关规定及协议的情况。

募集资金的实际使用情况

募集资金具体使用情况详见本核查意见“附表 1: 2018 年度募集资金使用 情况对照表”。

置换先期投入募投项目的自筹资金情况

为顺利推进募集资金投资项目,在募集资金到账前,公司己以自筹资金预 先投入募集资金投资项目.截止 2015 4 16 日.新建 600 座普通客船项目 己累计投入自筹资金 41,604,013.67 元,新建 718 座豪华客滚船项目己累计投入 自筹资金 1,050,000.00 元,合计 42,654,013.67 元。

公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于 审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金 4,265.40 万元置换前期已预先投入的自筹资金,公司独立董事出具了《关于公

司使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的独立意见》。

闲置募集资金购买理财产品的情况及效果

本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,2015 4 28 日, 公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议使用暂时闲置募集资金投资 保本型产品的议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 公司拟用不超过人民币工亿元(含 1 亿元)的闲置募集资金适时、阶段性购买

安全性、流动性较高的保本型银行理财产品;2016 4 25 日,公司第二届

董事会第二十次会议审议通过《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产

品的议案》,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟

用不超过人民币 1 亿元(I 亿元)的闲置募集资金适时、阶段性购买安全性、

流动性较高的保本型银行理财产品。

截至 2018 12 31 日,公司购买的理财产品余额为 0 万元,累计实现理

财收益 523 91 万元。

变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议、2015 年第二 次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目的议案》,将“新建 350 座高速客 船项目”变更为“新建 2 360 座高档客船项目”,“新建 2 360 座高档客

船项目”由公司全资子公司烟台新绎游船有限公司负责实施,计划投资人民币

4,800 万元,原计划投入“新建350 座高速客船项目”的募集资金人民币 3,260

万元将全部用于“新建 2 360 座高档客船项目夕”,对于不足部分,如“新建600座客位普通客船项目”和“新建 718 座豪华客滚船项目”届时存在结余募 集资金,公司将以该等结余募集资金弥补“新建 2 360 座高档客船项目”2

资金缺口.并按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定履行相应的 审批程序,仍不足的,公司将以自筹资金补足。

2018 4 26 日经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次 会议审议通过《关于公司首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资 金的议案》后,公司将上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手 续,募集资金专户不再使用。

变更募集资金具体使用情祝详见本核查意见“附表 2, 2018 年度变更募集 资金投资项目情况表”。

募集资金使用及披露中存在的问题

公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整.2018 年度公司募集资金的 存放、使用、管理与披露不存在违规情形。

保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:新智认知 2018 年度募集资金存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的 情形。附表 1: 2018 年度募集资金使用情况对照表2018 年度募集资金使用情况对照表(首次公开发行)募集资金总额变更用途的募集资金总额〔不包含超募资金的使用) 变更用途的募集资金总额比例

是否已

变更项承诺投资 募集资金承诺 调整后投资总

目(含狈目 投资总额 额 部分变

 

)

 

 

新建 600

 

 

 

座普通客

87,500,000.00

66,210,108.23

 

 

 

新建 2

 

 

 

360 座高

32.600,000.00

53,889,891.77

档客船项

 

 

 

 

 

 

新建 718

 

 

 

座豪华客

126,74&,021.00

126,748,021.00

滚船

 

 

 

合计

 

246,848,02.00

246,848,02 1.00

 

24石,g48,021.00

本年度投入募集资金总额

 

57,922,3702

己累计投入募集资金总额

 

 

 

236%

 

 

 

 

 

截至期末累计

截至期末承诺

 

截至期末紧计

投入金额与承

木期投入金额

诺投入金额的

投入金额(I)

投入金额(2)

 

差额

 

 

 

 

 

 

(3)=(2)-(I)

6610,108.23

00

6610,108.23

00

12'748,02L00 377,000.00 133,295,129.00 6,547J08.00"‘,创8,021.00 311,000.00 242,255,120.45 闷,s2,900.55

 

 

单位:元

 

 

 

377,000.00

 

 

242,255,120.45

 

是否

项目可

 

项目达到预

行性是

 

 

本期实现

达到

 

定可使用状

 

否发生

的效益

预计

 

 

 

j

态日期

效益

重大变

t

 

(

 

 

t

 

 

 

4

 

 

 

F

 

 

 

)

2015 10 34,959,541.12

 

 

100.00

亨尸 』\、屯场、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

新建 718 座豪华客滚船的设计方案完成后,需报中国船级社审核,由于中露船级社要求对设计方案进行修改,项目实施延期。该项目己于 2017 年,月完工.项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况超募资金的金额、用途及使用进展情祝不适用

2015 4 28 日,公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期己投入募投项目自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况资金的议案》,同惫以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 4,265.40 万元,其中.新建 600 座普通客船项目 4,16040 万元、新建 718 座豪华客滚船项目 105 万元.致同会计师事务所(特殊普通合伙)己出 具致同专字《2015) IIOZAI 869 号鉴证报告.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

新建 600 座普通客船已完工并在 2015 I0 月投入使用,由于在建造过程中优化了施工方案.有效控制了建设成 本,募集资金出现结余.2016 3 31 日.本公司第二届董事会第干八次会议审议通过《公司单个募投项目 结项并将结余寡集资金用于其他募投项目的议案》,将结余募集资金 2,167.57 万元(包括己计入募集资金专户利

息扣除乎续费后净收入 38.58 万元)用于新建 2 360 座高档客般项目,井于 2018 7 月对募集资金账户进行销项目实施出现募集资金结余的金额及原因

户。

新建2 360 座高档客船项日 2016 6 月完工并投入使用。由于在建造过程中优化了施工方案.有效控制了建 设成本,募集资金出现结余.井于 2016 7 月对募集资金户进行销户.

新建 718 座豪华客滚船项目已于 2017 10 月完工并投入使用,并于 2018 7 月对募集资金账户进行销户。 2016 4 25 日,本公司第二届董事会第二十次会议审议通过‘关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产 品的议案》,同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用闲置募集资金不超过人民币 I募集资金其他使用情况

亿元投资保本型产品.截至期末,保木型理财产品余额 0 万元,累计投资收益为 523,引万元口截至 2018 4 月份,本公司 2015 IPO 募投项目己经全部建设完成并投入使用.剩余募集资金 I, 04876 万元,其中尚未支付船舶质保金646 万元,节余募集资金 402.76 万元,20 I S 4 26 日经公司第三届董事会第九次会 议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 后,公司将上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续.附表22 2018 年度变更募集资金投资项目情况表

2018 年度变更募集资金投资项目情况表位:元

否变更后的

项目新建2 360座高档客船项目节余募集资金永久补充流动资金

合计对应的原 变更后项目拟投 截至期末tt 累计投

项目 入寡集资金总额 资金额(1)新建 350座高速客 32,600,000.00 53,889,891.77 船项目新建 7

1座豪 8 4,032,4?8654,032,478.65 滚船

本期实际投

入金额

4

,

0

3

2

4

7

8

6

5

投资进度(%)

项目达到预

本期实现的

实际景计投入金额(2)

定可使用状

0)=(2I)

效益

 

态日期

4,03278.65ioaoo68261.变更后的项目可

到行性是否发生重大变化计效益杏 否

2015 7 6 日公司第二届董事会第十二次会议和2015 7 31 日召开的2015 年第二次临时股东大会决议.公司以“新建 2 360 座高档客船项目”替换“新建 350 座高速客船项目”,“新建〕50 座高速客船项目”终止.

“新建2 360 座高档客船项目”计划投资人民币 4,800 万元.原计划役入“1 新建 350 座高速客船项目”的募集资金人民币3,260 万元将全

部用于“新建2 360 座高档客船硕目”.变更原因、决策程序及信息披露情况说明

2016 3 31 日,本公司第二届董事会第卜八次会议审议通过《公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》. 将结余募集资金2,167.57 万元(包括己计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入38.58 万元)用于新建 2 360 座高档客般项目q 2018 4 26 日经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司首发募投项日结项井将节余募集资

金永久补充流动资金的议案,后.公司将上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续尸募集资金专户不再使用。未达到计划进度的情况和原因 不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况

不适用

说明月、“、 ,奄君

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)A\. i

保荐代表人:透劫叁透生

李金海 覃 辉

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