太极实业:中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告

时间:2019-04-19 00:00:00

中德证券有限责任公司

关于

无锡市太极实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

2018 年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问签署日期:二〇一九年四月

独立财务顾问声明

中德证券有限责任公司(以下简称本独立财务顾问)接受无锡市太极实 业股份有限公司(以下简称太极实业上市公司公司)的委托,担任 上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求,对上市公司进行持续督导,并结合上市公司 2018 年年度报告,出具本次重大资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料等由上市公司及重组相 关各方提供,相关各方保证其所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问提醒投资者注意,本持续督导意见不构成对上市公司的任何 投资建议或意见,对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的 风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

释义

除非另有说明,以下简称在本持续督导意见中有如下特定含义:

上市公司/公司/太极实业

无锡市太极实业股份有限公司

 

 

 

无锡产业集团

无锡产业发展集团有限公司

 

 

 

无锡金投

无锡市金融投资有限责任公司

 

 

 

成都成达

成都成达工程有限公司

 

 

 

目标公司/十一科技

信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限

公司

 

 

 

 

 

无锡创投

无锡创业投资集团有限公司

 

 

 

无锡建发

无锡市建设发展投资有限公司

 

 

 

苏州国发

苏州国际发展集团有限公司

 

 

 

交银国信

交银国信资产管理有限公司

 

 

 

十一科技员工资管计划

交银国信十一科技员工持股资产管理计划,由十一

科技员工持股计划全额认购

 

 

 

 

 

交易对方

本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易

对方和募集配套资金认购方

 

 

 

 

 

发行股份购买资产交易对方

无锡产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达

 

 

 

募集配套资金认购方

十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发、苏州

国发

 

 

 

 

 

交易标的/标的资产

十一科技 81.74%股权

 

 

 

独立财务顾问/中德证券

中德证券有限责任公司

 

 

 

法律顾问/世纪同仁

江苏世纪同仁律师事务所

 

 

 

审计机构/公证天业

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

 

 

 

评估机构/江苏中天

江苏中企华中天资产评估有限公司(原江苏中天资产

评估事务所有限公司)

 

 

 

 

 

本次交易/本次重大资产重

太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

/本次重组

交易的交易行为

 

 

 

 

 

 

《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有

本持续督导意见

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

 

 

易之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

 

 

 

本次发行

本次发行股份购买资产及募集配套资金

 

 

 

中国证监会

中国证券监督管理委员会

 

 

 

上交所

上海证券交易所

 

 

 

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

 

 

 

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

 

 

 

《重组办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

 

 

 

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则(2018 11 月修订)》

 

 

 

/万元/亿元

人民币元、人民币万元、人民币亿元

 

 

 

 

 

在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件,与导体

半导体

和非导体的电路特性不同,其导电具有方向性。半导

体主要分为半导体集成电路、半导体分立器件两大分

 

 

 

 

 

 

 

化纤

用天然的或合成的高分子化合物做原料,经过化学和

物理方法加工而制得的纤维的统称

 

 

 

 

 

 

 

根据建设工程的要求,对建设工程所需的技术、经济、

工程设计

资源、环境等条件进行综合分析、论证,编制建设工

 

 

程设计文件的活动

 

 

 

 

 

为业主设想建造的投资项目提供机会研究、可行性分

工程咨询

析,提出项目的投融资方案和经济效益预测,进行项

目建设方案的规划与比选,提供业主希望知道的其他

 

 

 

 

专业咨询意见和报告

 

 

 

 

 

受业主委托,按照合同约定对工程项目的勘察、设计、

工程总承包、总包

采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若

干阶段的承包,主要形式包括:EPCTurn KeyEP

 

 

 

 

ECDBO

 

 

 

 

 

太阳能光伏发电系统的简称,是一种利用太阳电池半

光伏

导体材料的光伏效应,将太阳光辐射能直接转换为电

能的一种新型发电系统,有独立运行和并网运行两种

 

 

 

 

方式

 

 

 

 

 

一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变

光伏电站

器等电子元件组成的发电体系,与电网相连并向电网

 

 

输送电力的光伏发电系统

 

 

 

5

一、交易资产的交付或者过户情况(一)本次交易方案概况

本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

公司分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技 81.74%股权,其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达 分别持有十一科技 60.39%12.35%5.00%4.00%股权。

本次非公开发行股票募集配套资金的发行方式为定价发行,募集配套资金认 购对象为十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发共四名特定投资者,募集资金不超过 210,000.00 万元。

(二)标的资产过户情况

1、标的资产过户及验资情况

2016 10 20 日,十一科技取得成都市工商行政管理局核发的(成)登记内备字[2016]000169 《备案通知书》,完成章程修正案(将无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有的十一科技 81.74%股份变更至太极实业名下)的备案登记,本次交易涉及标的资产的过户手续办理完毕。

2016 10 20 日,公证天业对太极实业本次发行股份购买资产新增注册资本的实收情况进行了审验,并出具了苏公 W[2016]B171 号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2016 10 20 日止,太极实业已收到新增注册资本人民500,056,470 元,变更后的注册资本为人民币 1,691,330,742 元,股本为人民币1,691,330,742 元。

2、发行股份购买资产的证券发行登记情况

经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请,本次发行股份购买资产合计发行的 500,056,470 股股份已于 2016 11 17 日登记至无锡产业集团等重组交易对方名下,其中:公司向无锡产业集团发行 369,444,706 股股份、向无锡金投发行 75,552,941 股股份、向赵振元发行 30,588,235 股股份、向成都成达发行 24,470,588 股股份。

(三)募集配套资金情况

1、发行对象及认购情况

2015 6 15 日,太极实业与交银国信、无锡创投、无锡建发和苏州国发签署了《附条件生效的股份认购合同》,前述合同约定中国证监会核准本次发行后,相关认购方以 5.00 /股的价格认购本次发行的股票。由于除权除息,本次发行价格相应调整为 4.98 /股,认购数量为 414,859,436 股。具体如下:

序号

发行对象

认购方式

认购数量(股)

认购金额(元)

 

 

 

 

 

1

无锡市太极实业股份有限公司-

现金

193,975,903

965,999,996.94

极实业·十一科技员工持股计划

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

无锡创投

现金

100,401,606

499,999,997.88

 

 

 

 

 

3

无锡建发

现金

80,321,285

399,999,999.30

 

 

 

 

 

4

苏州国发

现金

40,160,642

199,999,997.16

 

 

 

 

 

 

合计

 

414,859,436

2,065,999,991.28

 

 

 

 

 

注:认购方交银国信十一科技员工持股资产管理计划开户名称变更为无锡市太 极实业股份有限公司-太极实业十一科技员工持股计划,具体情况详见公司于 2017 1 9日在指定网站的公告。

2、缴款与验资

2017 1 10 日,太极实业向上述认购方发出《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》,通知认购方按规定于 2017 1 12 日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至 2017 1 12 16:00 时止,本次发行确定的认购方均已足额缴纳认股款项。

2017 1 13 日,公证天业出具了苏公 W[2017]B006 《验资报告》。根据该验资报告,截至 2017 1 12 日止,中德证券指定的收款银行账户(中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行,账号为 0200234529027300258)已收到特定投资者认购资金人民币 2,065,999,991.28 元(人民币贰拾亿零陆仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角捌分)。

2017 1 13 日,中德证券在扣除承销费用后,向发行人指定账户(募集资金专项储存账户)划转了认股款。7

2017 1 13 日,公证天业出具了苏公 W[2017]B007 《验资报告》,根据该验资报告,太极实业已收到特定投资者认缴股款人民币 2,056,145,171.32元(人民币贰拾亿零伍仟陆佰壹拾肆万伍仟壹佰柒拾壹元叁角贰分,已扣除含税承销费人民币 9,854,819.96 元),另扣除其他含税发行费用 4,191,095.40 元后,实际增加所有者权益 2,052,625,944.91 元(含税发行费用中可抵扣增值税进项税额671,868.99 元),其中:股本 414,859,436 元,资本公积 1,637,766,508.91 元。

3、证券发行登记事宜的办理情况

根据中登公司上海分公司 2017 1 18 日出具的《证券变更登记证明》,太极实业已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关资产已完成过户及交 付、相关证券已完成发行、登记工作。

本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证 券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和 募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律、法规的规定;本次发行结果公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益, 符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况(一)本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

主要内容

 

 

 

 

 

公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制

 

关联交易及

定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关

太极实业

联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关

独立性

 

规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,

 

 

 

 

公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,

 

 

 

8

 

 

勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。

 

 

公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和

 

 

独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人

 

 

员独立和机构独立。本次交易完成后,公司将继续在业务、资产、

 

 

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符

 

 

合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

 

 

 

 

关于实施员

本公司承诺如经中国证监会核准,并最终实施本次募集配套资

 

金,且员工资管计划作为募集配套资金的认购方之一,本公司承

 

工资管计划

 

诺员工资管计划须依法完成备案事项后,方可认购本次重组配套

 

(注)

 

募集资金发行的股份。

 

 

 

 

 

 

 

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《无锡市太极实业

 

 

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

 

信息披露真

告书(草案)》及其摘要内容的真实、准确、完整,并对该报告

 

书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 

实、准确、完

 

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

 

 

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

太极实业

 

 

调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司

董事、监

 

 

拥有权益的股份。

事、高级

 

 

 

 

本公司及现任董事、高级管理人员,未因涉嫌犯罪被司法机关立

管理人员

 

 

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年内

 

 

 

合法合规及

不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、

 

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

 

诚信

 

本公司及现任董事、监事、高级管理人员,最近三年内诚信情况

 

 

 

 

良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

 

 

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

 

 

 

 

 

本公司董事会及全体董事保证《无锡市太极实业股份有限公司关

 

信息披露真

于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

 

实、准确、完

(以下简称本报告书)内容不存在虚假记载、误导性陈述或

 

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

 

 

连带责任。

 

 

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保

 

 

证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

太极实业

 

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行股份购买

董事会

 

资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见,均

 

 

不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保

 

其他事项

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 

 

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,公司

 

 

经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产

 

 

并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。

 

 

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、

 

 

律师、专业会计师或其他专业顾问。

 

 

 

发行股份

信息披露真

本公司(本人)为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整

购买资产

实、准确、完

和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所

交易对方

提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的

 

 

 

9

法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给太极实业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司 拥有权益的股份。

本公司(本人)保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的 资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签 名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

本公司(本人)保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真 实、准确、完整和及时,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

根据本次资产重组的进程,需要本公司(本人)继续提供相关文 件及相关信息时,本公司(本人)保证继续提供的文件和信息仍 然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

本公司(本人)保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别 和连带的法律责任。

本公司(本人)最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民合法合规及诚信锁定期事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。本公司(本人)承诺以十一科技股权认购而取得的太极实业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,若十一科技 2018 年 度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太 极实业股份的限售期届满之日,则在相关报告出具日之前上述各 方所持限售股份不得转让,十一科技 2018 年度的专项审计报告 出具以及减值测试完毕后,视是否需实行补偿,如需补偿,则在 补偿完毕后,上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据 签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求 确定。本次交易完成后 6 个月内如太极实业股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的,本次以十一科技股权认购而取得的太极实业股份的锁 定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的太极实业 股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,本 公司(本人)同意根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本 次交易完成后,上述锁定期内,由于太极实业送红股、转增股本 等原因增持的太极实业股份,亦遵守上述锁定期约定。本公司(本人)持有信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司(以下简称十一科技)的股权权属清晰,不存在股权清晰

产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制 或禁止转让等权利限制情形,不存在出资不实或者影响十一科技10

 

 

合法存续的情况,该等股权的过户不存在法律障碍,本公司(本

 

 

人)将根据协议约定期限办理完毕权属转移手续。

 

 

 

 

 

发行股份购买资产交易对方承诺,十一科技 2015 年度、2016

 

 

度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股

 

 

东的净利润分别为人民币 20,000 万元、人民币 25,327 万元、人

 

业绩承诺

民币 28,551 万元和人民币 30,315 万元。

 

 

目标公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由发行股份购买资

 

 

产交易对方向上市公司进行补偿,优先以本次交易取得的股份

 

 

进行补偿,股份不足补偿的部分,应以现金补足补偿金额。

 

 

 

 

 

承诺因标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉

 

 

讼、仲裁、行政处罚和其他或有负债事项,以及在本次交易完

 

未决诉讼、仲

成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁、行政

 

裁等的承诺

处罚和其他或有负债事项,引致标的公司损失的,由其按照标

 

 

的公司实际遭受的损失金额以现金方式对上市公司进行相应补

 

 

偿,交易对方之间承担连带责任。

 

 

 

 

 

本次募集配套资金投资项目中光伏电站项目的用地合法、合

 

 

规,其中涉及需取得国有建设用地的,已根据项目进展情况办

 

募投项目光

理相关审批手续,不存在可预见的用地法律障碍或法律风险。

 

伏电站涉及

如因光伏电站项目用地的办理过程、审批手续等任何相关事宜

 

土地的承诺

导致十一科技损失的,相关交易对方将按照十一科技实际遭受

 

 

的损失金额以现金方式对上市公司进行相应补偿,各交易对方

 

 

之间相互承担连带责任。

 

 

 

 

 

在本次交易完成前持有的太极实业股份,在本次交易完成后 12

无锡产业

 

个月内不转让或通过二级市场减持,如该等股份由于太极实业

集团

本次交易前

送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12

 

个月的锁定期进行锁定。

 

持有上市公

 

 

 

截至本承诺函出具日,无锡创投未持有太极实业股份,无锡创

 

司股份的锁

 

投承诺如在本次交易完成前持有太极实业股份的,在本次交易

 

定期安排

无锡创投

完成后 12 个月内不转让或通过二级市场减持,如该等股份由于

 

 

 

太极实业送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵

 

 

照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

 

 

 

 

 

将在本次交易经中国证监会相关审核会议表决通过之日起,即按

 

 

程序向十一科技提交辞职,辞去十一科技董事长、总经理职务;

赵振元

职务调整的

同时,在太极实业完成相关决策后,其拟担任太极实业董事及高

承诺

级管理人员职务,负责管理太极实业工程技术服务业务及光伏电

 

 

 

站投资运营业务板块,勤勉尽责地履行太极实业董事及高级管理

 

 

人员的职责。

 

 

 

 

 

本公司为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的,

 

 

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的

配套募集

信息披露真

真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

资金认购

实、准确、完

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给太

极实业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交

 

 

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

 

 

重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

 

 

 

11

 

 

在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益

 

 

的股份。

 

 

本公司保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均

 

 

为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与

 

 

其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印

 

 

章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

 

本公司保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准

 

 

确、完整和及时,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

 

根据本次资产重组的进程,需要本公司继续提供相关文件及相关

 

 

信息时,本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、

 

 

完整、及时、有效的要求。

 

 

本公司保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的

 

 

法律责任。

 

 

 

 

 

本公司最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的

 

合法合规及

除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

 

者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

 

诚信

 

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

 

 

 

 

分的情况。

 

 

 

 

 

本公司作为无锡市太极实业股份有限公司(以下简称太极实

 

 

)的控股股东,现就避免与太极实业拟收购的信息产业电子

 

 

第十一设计研究院科技工程股份有限公司(以下简称目标公

 

 

)所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下:

 

 

截至本承诺函出具之日,本公司及控股公司未从事与目标公司主

 

 

营业务相竞争的业务,并承诺未来不从事相竞争业务;本公司在

 

 

依法被认定控股股东期间,如有控股公司存在与目标公司相关竞

 

 

争业务,本公司将通过转让股权给无关联第三方、要求控股公司

 

避免同业竞

出售或终止相关业务等方式避免与目标公司相竞争,如转让,则

无锡产业

目标公司享有优先受让权。

争和规范关

集团

本次交易完成后,本公司及控股公司尽量避免或减少与目标公司

联交易

 

之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,

 

 

 

 

将与目标公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律法

 

 

规、规范性文件以及太极实业章程的规定履行批准程序;将以市

 

 

场公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害太极实业及

 

 

目标公司利益的行为;保证按照有关法律法规、规范性文件和太

 

 

极实业章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

 

 

本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及控股公司违反

 

 

上述承诺而导致太极实业或目标公司权益受到损害的情况,本公

 

 

司将依法承担相应的赔偿责任。

 

 

 

 

信息披露真

本公司将及时向太极实业提供本次重组相关信息,并保证所提供

 

的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导

 

实、准确、完

 

性陈述或者重大遗漏,给太极实业或者投资者造成损失的,将依

十一科技

法承担赔偿责任。

 

 

 

 

 

 

合法合规

本公司自 2013 1 月至今,依法规范经营,不存在重大违法违

 

规行为。本公司经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、

 

 

 

 

 

12

 

 

规划、建设施工等有关报批事项的,已经根据项目进展情况取得

 

 

相应的许可或者原则性批复文件;符合国家产业政策和有关环境

 

 

保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,不存在违反

 

 

环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

 

 

公司确认并承诺,本次重组拟配套募集资金投向项目依法办理相

 

 

关审批手续,目前开发及进展符合国家相关法律法规及政策规

 

 

定,不存在违规情形;该等募集资金投向项目符合国家产业政策

 

 

和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,

 

 

不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定

 

 

的情形。

 

 

 

 

关于实施员

在本次交易取得中国证监会核准批文后,根据太极实业要求及时

 

完成员工持股计划资金的缴纳,并向交银国信交付员工持股计划

 

工资管计划

 

资金及设立员工资管计划相关的全部文件,积极配合交银国信

 

 

 

(注)

十一科技员工持股资产管理计划备案设立相关事宜。

 

 

 

 

 

独立财务

 

中德证券、世纪同仁、公证天业、江苏中天承诺,如本次重组申

顾问、法

 

 

请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中德证券、世纪

律顾问、

关于勤勉尽

同仁、公证天业、江苏中天被行政机关、司法机关认定为未能勤

审计机

勉尽责的,并因上述行为造成投资者直接经济损失的,中德证券、

构、评估

 

 

世纪同仁、公证天业、江苏中天将承担连带赔偿责任。

机构

 

 

 

 

 

 

注:

 

 

根据本次重组方案,配套募集资金认购方之一为十一科技员工资管计划,该资管计划系 由十一科技委托交银国信作为资产管理人以十一科技员工持股计划财产设立。十一科技员工 持股计划为根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《员工持股指导意见》),以符合条件的十一科技员工作为出资人设立的用于参与本次募集配套资金认购的员工持股计划。因此,十一科技员工资管计划实质为根据《员工持股指导意 见》要求而设立的十一科技员工持股计划,无需在中国基金业协会履行登记备案程序。

十一科技员工资管计划在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中登公司)开 立股东账户及办理本次募集配套资金新增股份登记过程中,根据中登公司的开户类别指引要 求,鉴于其实质上为员工持股计划,其股东账户以无锡市太极实业股份有限公司-太极实十一科技员工持股计划的名称开立,并以此股东账户办理完毕相应新增股份的登记手 续。具体情况详见公司于 2017 1 9 日在指定网站的公告。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

三、业绩承诺实现情况及减值测试情况(一)业绩承诺实现情况

13

根据公证天业出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》(苏公W[2019]E1119 号),十一科技业绩承诺完成情况如下:

根据公证天业出具的十一科技 2015 年度审计报告(苏公 W[2016]A673 号),十一科技 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 25,111.08 万元,扣除非 经常性损益 2,640.72 万元,十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公 司所有者的净利润为 22,470.36 万元。

根据公证天业出具的十一科技 2016 年度审计报告(苏公 W[2017]A765 号),十一科技 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 29,798.14 万元,扣除非 经常性损益 2,196.09 万元,十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公 司所有者的净利润为 27,602.05 万元。

根据公证天业出具的十一科技 2017 年度审计报告(苏公 W[2018]A242 号),十一科技 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 40,165.29 万元,扣除非 经常性损益 2,335.39 万元,十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公 司所有者的净利润为 37,829.90 万元。

根据公证天业出具的十一科技 2018 年度审计报告(苏公 W[2019]A330 号),十一科技 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 45,066.36 万元,扣除非 经常性损益-280.46 万元,十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公 司所有者的净利润为 45,346.82 万元。

由于本次配套募集资金到位后,将投入十一科技相关募投项目,为保护上市 公司股东利益,实现净利润数除扣除非经常性损益外,还应考虑本次配套募集资 金的影响数,具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额按如下方法确定:

1、对于本次配套募集资金到位前尚未建成的象山 25MW 光伏发电项目、巩义一期 40MW 光伏发电项目、乌兰察布 50MW 光伏发电项目,业绩承诺不考虑本次募集配套资金拟投入的该三个募投项目产生的盈利,但十一科技对该三个募投项目相关的设计、工程总承包盈利计入标的资产盈利计算范围;

2、对于本次配套募集资金到位前已建成并投入运营的红牧二期 30MW 光伏发电项目、九十九泉 20MW 光伏发电项目、巴音二期 35MW 光伏发电项目、胜1420MW 光伏发电项目、巴拉贡 10MW 光伏发电项目以及高新技术工程中心、 补充标的公司运营资金,应扣除投入配套募集资金的影响数,对应使用的配套募 集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下:

本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际使用的金额×同期银行贷款利率×1-实际使用募集资金项目公司的所得税税率)×资 金实际使用天数/365

其中,同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行 三年期贷款基准利率确定。

2015 年度十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,470.36 万元,超过当年累计承诺数 20,000 万元;2015 年度及 2016年度十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,072.40 万元,考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为 53,266.37 万元,超过 2015 年度及 2016 年度累计承诺净利润数 45,327万元;2015-2017 年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 87,902.30 万元,考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为 85,968.92 万元,超过 2015-2017 年累计承诺净利润数73,878 万元;2015-2018 年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 133,249.12 万元,考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为 122,319.54 万元,超过 2015-2018 年累计承诺净利润数 104,193 万元,完成业绩承诺。

(二)标的资产减值测试情况

公司已聘请江苏中天对因重大资产重组取得的十一科技截至 2018 12 31 日的股东全部权益价值进行了评估。根据江苏中天于 2019 3 28 日出具苏中资评报字(2019)第 4013 号资产评估报告,十一科技截至 2018 12 31日的股东全部权益价值评估结果为 630,000.00 万元。

根据公司编制的《无锡市太极实业股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项报告》,公司得出如下结论:截至 2018 12 31 日,十一科技股15东全部权益价值为 630,000.00 万元,调整补偿期限内股东增资 205,195.41 万元及利润分配 29,064.38 万元的影响后金额为 453,868.97 万元,则十一科技 81.74%股东权益价值为 370,992.50 万元,对比本次重组标的资产交易作价 229,525.92万元,没有发生减值。

根据公证天业出具的《减值测试专项审核报告》(苏公 W[2019]E1121 号),公证天业认为:公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 127 号令)的规定及相关《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》编制减值测试报告,在所有重大方面公允的反映了重大资产重组注入的标的资产减值测试情况。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、十一科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均超过盈利预测净利润承诺数,业绩承诺均已实现。

2、太极实业已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关监管规定和本次交易相关协议的约定,聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的公司截至 2018 12 31 日的股东全部权益进行了评估,编制了标的资产以 2018 12 31 日为基准日的减值测试报告,并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试报告出具专项审核报告。根据相关评估报告、减值测试报告及专项审核报告,截至 2018 12 31 日,本次重组标的资产没有发生减值。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状(一)上市公司各项业务发展情况

2018 年度,公司完成营业收入 1,565,196.58 万元,同比增长 30.07%,其中,半导体业务完成营业收入 412,579.52 万元,占公司年度营业收入的 26.36%;工 程总包业务完成营业收入 855,636.08 万元,占公司年度营业收入的 54.67%;设 计和咨询业务完成营业收入 183,587.67 万元,占公司年度营业收入的 11.73%;16光伏发电业务完成营业收入 31,802.48 万元,占公司年度营业收入的 2.03%;化 纤板块业务完成营业收入 73,269.49 万元,占公司年度营业收入的 4.68%;完成归属于上市公司股东的净利润 57,292.51 万元,同比增长 37.13%。截至 2018 12 31 日,公司资产总额为 1,787,126.23 万元,同比增长 6.11%;归属于母公司所有者权益为 643,574.83 万元,同比增长 4.31%

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:2018 年度公司业务发展良好,盈利能力和财务状况得到提升和发展,整体业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况(一)公司治理相关情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求,不断完善公司法人治理结构,通过建立、健全内控制度,持续推进公司规范化、程序化管理,提升公司治理水平。目前,公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度,并严格依法规范运作。公司治理情况具体如下:

1、股东和股东大会:公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权利;公司严格按照《上市规则》相关规定和《公司章程》等的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利,并承担相应的义务。公司还聘请了执业律师出席股东大会,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,保证了股东大会的合法有效性。报告期内公司共召开 1 次年度股东大会,2 次临时股东大会,各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。

2、控股股东与公司关系:公司具有完整独立的业务及自主经营能力,公司控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、17机构和业务方面均具有独立性,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、董事和董事会:报告期内,各位董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会,从公司和全体股东的利益出发,忠实履行职责,促进董事会规范运作和科学决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,各专业委员会分工明确,各位董事勤勉尽责,为公司科学决策提供强有力的支持。报告期内,公司共召开 10 次董事会会议,各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。

4、监事和监事会:报告期内,公司监事会成员无变化,监事会成员本着对全体股东负责的态度,认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行责任的合法、合规性进行监督。报告期内,公司共召开 4 次监事会会议,各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。

5、信息披露与透明度:公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等要求,由董事会秘书、证券法务部负责公司对外信息披露和投资者关系管理。2016 11 21 日,公司八届四次董事会审议通过《无锡市太极实业股份有限公司信息披露管理制度(2016 年修订)》,公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

6、内幕知情人登记管理:2010 4 29 日,公司五届九次董事会审议通过了公司《内幕信息知情人登记制度》。按照江苏省证监局要求,2011 10 26 日与 2011 12 21 日,公司六届九次、六届十一次董事会两次审议修改了《内幕信息知情人登记制度》。公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》并对相关内幕信息知情人做好登记工作。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求;公司严格按照《公司章程》等制度规范运作,公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

2019 4 2 日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》,拟将本次重组配套募集资金投资项目中已实施完毕的巩义一期 40MW 光伏发电项目、红牧二期 30MW 光伏发电项目、九十九泉 20MW 光伏发电项目、巴音二35MW 光伏发电项目、胜利 20MW 光伏发电项目、巴拉贡 10MW 光伏发电项 目、高新技术工程中心、补充标的公司运营资金共 8 个募投项目结项,拟将象山25MW 光伏发电项目缩减规模变更为 10.12MW 并结项,并拟终止实施乌兰察布50MW 光伏发电项目;上述募集资金投资项目结项、变更规模、终止后,截至2018 12 31 日,公司募集资金共将结余 60,954.97 万元(以下简称结余募集资金);公司拟将上述结余募集资金及其自 2019 1 1 日起产生的利息(扣除银行手续费)全部用于十一科技承债式收购青海蓓翔新能源开发有限公司100%股权。上述事项尚需履行国有资产评估备案流程,并经公司股东大会审议批准后方可实施。

经核查,本独立财务顾问认为:除上述本次重组配套募集资金投资项目变更 事项之外,本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方 案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结意见

截至本持续督导意见出具日,本次重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户,本次募集配套资金已发行完毕且发行过程和发行结果合规,并履行了相应的信息披露义务;交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形;本次重大资产重组标的资产业绩承诺已完成,并且截至 201812 31 日,本次重组标的资产没有发生减值;上市公司年报管理层讨论与分 析部分提及的各项业务发展良好;自本次重组完成以来,上市公司治理结构与运 行情况符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求;除尚需履行国有资产 评估备案流程及公司股东大会审议批准的本次重组配套募集资金投资项目变更事项之外,本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方 案存在差异的其他事项。

截至本持续督导意见出具日,本独立财务顾问对太极实业本次重组的持续督 导期已经结束。鉴于本次重组的配套募集资金尚未使用完毕,本独立财务顾问将 持续关注配套募集资金的后续使用情况。本独立财务顾问提请各方,继续关注本 次重组相关各方所作出的股份锁定、避免同业竞争和规范关联交易等承诺事项。20(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页)项目主办人:

中德证券有限责任公司201941721

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