太极实业:2018年年度股东大会会议资料

时间:2019-04-05 00:00:00

债券代码:122306122347债券简称:13太极0113太极02

2018 年年度股东大会

会议资料二〇一九年四月

股东大会议程

现场会议时间2019 4 26 1400

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票 时间为 股东 大 会召开 当日的 交易 时 间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

现场会议地点:江苏省无锡市梁溪区兴源北路 401 号北创科技大厦 26 楼公司会议室

一、会议开始

二、通过本次大会议程及表决办法

三、审议议案

序号

 

议案名称

 

 

1

董事会 2018 年度工作报告

 

 

2

监事会 2018 年度工作报告

 

 

 

3

2018

年度报告及摘要

 

 

 

4

2018

年度财务决算

 

 

 

5

2019

年度财务预算

 

 

 

6

2018

年度利润分配预案

 

 

7

关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度

审计机构及内控审计机构的议案

 

 

 

8

关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计

的议案

 

 

 

 

9

2018

年度独立董事述职报告

 

 

10

关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关

联交易的议案

 

 

 

四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

五、投票表决六、宣布会议表决结果七、律师宣读法律意见书八、现场会议结束议案 1

董事会 2018 年度工作报告各位股东及股东代表:

2018 年度,无锡市太极实业股份有限公司(公司)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,勤勉尽责,诚实可信,各位董事发挥各自的专业特长、技能和经验,积极履行职责,切实维护了公司及股东的权益。

2018 年,是太极实业开启三次创业征程持续发力的一年。根据创新突破,跨越发展的战略指引,2018 年以来太极实业通过优化资源配置,调整产业结构,深化转型升级,继续保持了稳健可持续的增长态势。

(一)聚焦实业,突出主业,明确战略发展新基调

1、太极总部:优化资源配置,倾力主业发展。为集中资源发展主业,2018年以来公司以 5.86 亿元收购十一科技自然人股东所持的 10.5496%股权、以 155万美元收购科錋友联持有的太极半导体 5%股权、太极微电子 5%股权,实现了对十一科技以及太极半导体 100%控股。同时,在无锡市政府、产业集团与大基金达成的战略合作框架下,大基金受让产业集团所持太极实业 1.3 亿股股份,成为太极实业第二大法人股东,使公司成功跻身集成电路国家队12 月,公司又以 8.52 亿元(含税)的交易金额将江苏太极 100%股权及相关资产转让给产业集团,集中资本注力主营业务发展。经过一系列的资本运作,公司已明确半导体+高科技工程服务的双轮驱动战略,绘就了三次创业再发力的蓝图。

2、海太半导体:把握市场机遇,实现提质增效。海太加紧在 DRAM 领域的技术及产能升级。一是实现 10+纳米级高新技术 DRAM 存储器芯片的产业化;二是 Flip-Chip 生产线由 1 条扩展至 8 条,单月产能占比从 1%提高至 30%,并趋于稳定,实现安定化量产。2018 年,以 1G Eq 基准, 封装/测试产量同比分别增长 21%12%;模组装配 1G Eq 基准同比增长 20%;模组测试同比增长 40%2018 年全年,海太实现营收 5.65 亿美元,利润总额 0.37 亿美元,各项经济指标全面超越既定目标。

3、太极半导体:紧扣创收创利,决胜根本扭亏。公司坚持客户导向,经营指标再创新高。第一梯队客户 WDC(原 SanDisk)、SpecTekISSI 三大销售额达到 5417 万美元新高值,销售额仍在稳步提升。同时,凭借着多年的技术积累与进步,公司与第一梯队客户成功启动了新品增量计划,加深了彼此的合作关系。第二梯队客户,公司向 4 家厂商合计销售产品 429 万美元,迈稳了降低支柱型客户依赖度的步伐。2018 年,公司合计营收 39236 万元人民币,同比增长 23%;实现利润 1135 万人民币,对比 2017 年亏损 933 万人民币,实现了根本性扭亏的三年最终目标。

4、十一科技:加力集成电路,捍卫行业优势。2018 年,十一科技继续中标华虹半导体无锡项目、宜兴中环集成电路用大直径硅片厂房配套项目、中芯绍兴MEMS 和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目、上海积塔半导体有限公司特色工艺生产线建设项目、新站高新区彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司 G8.5 液晶基板玻璃建安工程项目等重大项目。2018 年公司实现营收 107.59 亿元,超年度目标 27.59 亿元,对比去年锐增 4 成以上。在长沙等新兴市场,十一科技也斩获颇丰。总工二院中标长沙伟创力、手机智能终端产业园,大连分院中标中国计量院等项目。此外,为加速合作共赢,十一科技还先后与北京兆易创新、协鑫集团、中通服供应链管理、中国五冶集团签署战略协议,携手增强产业共赢链。

(二)优化协同,深化内控,打造企业管理新形象

1、太极总部:加强系统建设,提升管理形象。随着企业规模的飞速增长以及管控模式的转变,公司总部为满足三次创业的发展需要,加快软硬件的投入,极大提升了公司的企业形象。首先是通过对太极文化理念的重新梳理,导入 VI视觉系统,结合新办公楼装修进行一体化设计,为总部搭建了现代化的办公环境;其次是通过举办简朴而又隆重的总部办公新址入驻仪式,将太极改版网站、微信公众号顺势推出,为展示企业形象创建了良好的新窗口;第三是围绕深化管理转型,推进集团化管控的新征程。太极总部以管理体系建设作为着力点,通过管理手册的汇编,先后修订、发布《安全生产管理制度》、《财务管理制度》、《规章制度制定办法》等 16 项公司级和部门级制度。在此基础上启动并实施了总部办公协同系统建设项目,为实现管理集约化、数据实时化、信息共享化打下坚实基础。

2、海太半导体:坚持以人为本,实施精益管理。2018 年海太以精益管理为核心,进一步拔高内部管控的峰值。在行为规范方面,重新解读精进、尊重、创新、共赢的核心价值,删减、修正员工手册中非故意过错行为的惩戒条款,使海太公司法更人性化。在职业发展方面,上半年公司树立了针对所有专业序列岗位的任职资格体系,并于 11 月启动了任职资格首次认证工作。2016 3 月,海太开始实施业务轮岗制度,经过两年的实践积累,2018 HR 部门组织内部检讨,系统、全面地论证轮岗制度。对轮岗的 113 人次职业成长数据分析显示,轮岗制度显著增强了岗位绩效水准,尤其是在特殊岗位,不仅降低了业务风险,还对提高员工综合素养具有正向作用。在空间布局方面,海太半导体投资 1500万元兴建接待中心及支援楼,化解了管理支援与行政办公的场地混杂问题,并为后续转型扩能、新项目的建设提供场地支持。通过一揽子以人为聚焦点的管理计划,员工职业素养得以击破曲线轨迹稳定上行。

3、太极半导体:着力降本增效,夯实运营基础。一方面,通过完善培训评价考核激励机制,实行全员绩效考核,推进组织体系和管理体系不断优化;另一方面根据客户的要求,同步太极实业总部制度的变更,公司先后对《安全管理规范》、《车辆管理规范》、《接待管理规范》等多项制度进行修订,大幅提高了运营规范度。另一方面,受 Dummy wafer 和电容价格的持续暴涨和美元波动的影响,运营成本压力大增。对此,太极半导体迅速实行有效的成本管控,通过减少无效人力、稳定一线队伍、鼓励业务分摊等形式节约人工成本。同时,通过加强节能举措,太极半导体 2018 年能源成本比去年下降了 1%;材料成本下降了 4%

4、十一科技:调整区域划分,整合内部资源。在“531 光伏新政的冲击下,全国光伏电站的投资基本陷于停顿。十一科技审时度势,果断实施三步走调整,收缩新能源产业,加力集成电路。第一步,构建重大项目全院一盘棋。通过推行 8 寸和 12 寸芯片项目、12 寸大硅片项目、液晶显示 8.5 代线及以上项目和 6OLED 及以上项目的设计、总包,由法人批准投标、组织与最后定价,重大 项目的资源及人员由全院统一配置,集中资源承接大项目。第二步,调整总包公 司干部配置,重点服务十一科技的重大项目。第三步,实施大区调整。在综合分 析原七个大区的业务规模及市场潜力后,整合形成了规模基本接近、能力基本相似、区域更加接近、互补和谐更强的五个大区,更好地挖掘全国各地的优质项目资源。

(三)聚智创新,持续发力,构建板块运行新动能

1、海太半导体:激励发明创造,同步先进工艺。通过召开高新技术专利启动会,出台完善的扶持与激励政策催化,引爆员工的技术创新,依靠员工的创造力来提升企业的实力,2018 年海太半导体共获得 4 项发明专利。另一方面,通过加大投入,加快设备升级与更新,在产品领域,封装 Flip-Chip 产品在增量的同时,增加产品种类,品质更加稳定。模组产品全面量产 SD/UD/RD Tech 产品;同时,技术更先进的服务器内存 DDR4 64G LRDIMM 正式量产。2018 年,海太半导体因产能扩展,品质稳定,技术更新的需要,固定资产投资共 9,589 万美元。

2、太极半导体:持续创新投资,变现技术红利。太极实业始终以坚持自主创新作为做大做强自主半导体封测品牌的基本策略。2018 年,公司投入 9642 万元人民币用于固定资产投资。投资规模的逐年递增带来的是创新能力的不断涌现。截止 2018 年,已获得发明专利 1 项,实用新型专利 18 项。此外,公司倾力打造Flip-Chip 产线已具备倒装 BGA 封装和倒装框架封装产品能力。2019 3 月已为复旦微电子打样 FCBGA 产品,并将样品交付客户进行最终验证。

3、十一科技:开拓创新土壤,深耕绿色科技。2018 年,十一科技召开了建 立以来的首次以生物医药为单一主体的会议,大力开拓集成电路、新能源以外的 新土壤。在十一科技全院的合力攻坚下,捷报频传。十一科技总院生物院中标西 部地区规模最大的生物研发基地药明康德温江海峡两岸科技产业园项目,亚洲最 大的符合欧盟 cGMP 标准的广东三生制药有限公司项目;华东医化院中标药明 康德石家庄生物园、民生制药、南京金斯瑞等项目。在绿色能源领域,十一科技 成功击破 “531 光伏新政的阴霾,凭借着绿色发展、设计先行、节能环保的阶 段成果,在世界绿色设计论坛布鲁塞尔峰会暨第八届绿色设计国际贡献奖颁奖典 礼上成功摘得绿色设计国际贡献奖

二、公司治理

2018 年度,公司董事会规范运作,董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会认真履职,相关委员会委员勤勉尽责。公司共召开 10 次董事会会议。其中,现场会议 2 次,通讯方式会议 8 次;召开了 3 次股东大会,对公司的定期报告、利润分配、关联交易、对外担保等事宜进行了审议,各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。

三、企业社会责任

(一)在环境保护方面

公司认真贯彻国家环境保护的方针政策,在污染防治和节能减排工作上,积极投入,使废水、废气、噪声和工业固体废物等各类污染源得到了有效治理,并严格加以贯彻落实,报告期内,公司经营合法合规,未发生严重的环境违法而受到行政处罚的情况。

(二)在员工发展方面

公司始终坚持以人为本,把提高员工素质、为员工提供平等的发展机会、实现员工与企业共同成长作为企业社会责任的重要内容。积极优化人才结构,提升人才素质,强化人才激励,构建和谐劳动关系,充分打造一支德才兼备、结构合理、团结奋进、有高度责任感的现代化人才队伍。公司根据劳动法、劳动合同法等相关法律法规规定,结合企业实际,建立完善工资福利制度,切实保护了职工的合法权益。

报告期内,公司实施了由专业管理咨询团队为本部制定的人力资源薪酬制度,新制度围绕公司组织体系、岗位体系、薪酬体系、绩效体系进行优化完善,提升了公司工作效率、优化了人力资源配置、增加了员工归属感。

(三)在股东回报方面

公司一贯重视对投资者权益尤其是中小股东合法权益的保护、重视对股东的现金分红回报。公司现金分红政策的制定和执行符合证监会和交易所监管法规、公司章程的规定和股东大会决议的要求,分红标准和比例明确清晰。在分红过程中独立董事积极发挥监督义务,决策程序机制完备、程序合规透明。

报告期内,公司按照章程规定的分红政策实施了 2017 年利润分配方案,共计派发现金 210,619,017.8 元,占 2017 年公司归属于母公司股东净利润的 50.41%。未来公司仍将结合监管要求和公司实际发展情况坚持持续稳健的分红政策。

(四)在扶贫工作方面

作为一家有担当的国有控股上市公司,公司一直重视在发展好公司业务的同时履行好社会责任。2018 年,公司子公司十一科技共计投资人民币 1 亿元建设湖南祁东兴元地面扶贫光伏电站项目(容量为 16 兆瓦)和湖南祁东优盛地面扶贫光伏电站项目(容量为 1 兆瓦)两个扶贫光伏电站进行产业扶贫;十一科技的相关下属扶贫电站公司向电站所在地共计支付 789 万元的扶贫款项;十一科技下属巩义兴元新能源科技有限公司向贫困生定向捐赠 10 万元人民币用于帮助贫困学生的学业。

未来,公司还会结合行业发展趋势、行业市场行情及自身发展情况发展好公司业务的同时争取在扶贫方面作出相应的贡献。

四、2019 年工作重点

经过两年来的协同发展,公司三次创业的产业架构已基本成型,发展战略也更加清晰、明确。2019 年面对复杂多变的宏观经济形势,我们将通过坚定不移推进一个战略,全神贯注打造两大板块,全力以赴做好三篇文章,抢抓机遇,顺势而为,为太极三次创业的起步夯实基础。

一、坚定不移推进一个战略

我们要抓住国内半导体产业发展的黄金周期,以半导体后工序服务为产业核心,坚定不移地推进聚焦实业,突出主业的发展战略,集中资源,加速发展半导体产业,并通过协同融合,构建高科技工程服务链与 IC 封测加工链紧密衔接、互惠互利的产业共赢链。

二、全神贯注打造两大板块

即以提升经济运行质量为重心,优化运行半导体和高科技工程服务板块。

(一)半导体板块

海太半导体

1、谋定后动,推动三期合作。海太半导体与 SK 海力士签署的《第二期后工序服务合同》将于 2020 6 月到期。为推进落实海太半导体三期合作方案,2018 年下半年已启动行业环境调查、公司运营状况总结及全部成本构成分析等事前准备工作。2019 年将由我方领导牵头组建谈判小组进行沙盘推演,逐条分析原协议内容并形成我方意见,以此作为谈判依据,以期年内签署三期合作 MOU

2、全面精进,持续保持优势。2019 年海太半导体要在各个条线上继续狠下功夫,全面精进,持续在技术、品质及成本上保持领先优势。一要优化保障。2019年将完成冷却塔更换、CUB(冷冻机)增设、电力增容等工程,全力确保产能提升及设备升级;二要优化布局。由于 2019 年封装及封测均有大量设备更新,原老旧设备淘汰,设备需求面积增加,将对原封装设备、部分封测 TDBI 设备及其他楼层部分设备将进行布局调整。

太极半导体

1、升级服务水平,创新合作模式。一方面针对现有客户的要求,对目前的设备升级维护,提高设备产能,创造更大效益;另一方面,结合未来市场发展趋势推动技术发展以适应市场需求。针对国内市场,依托目前的制造设备能力,引入高端封装测试产品,同时 培育和提高自身的高端封装测试能力,积极组建一流高端封装生产线, 以适应目前主流半导体发展趋势,为吸引世界知名客户的业务合作创造条件。2019 年公司计划投资进行设备升级,主要用于组建一流高端封装生产线。

2、加速技术升级,调整产能布局。接受母公司太极实业和太极微电子的增资后,太极半导体财务状况将持续向好,为技术升级提供了前所未有的信心与底气。综合当前制造能力和业务结构,结合未来的技术和市场发展趋势,太极半导体将积极培育高端封测能力,重点布局 Flip-Chip 生产线,为未来吸引世界知名客户的业务合作创造条件。同时,太极半导体也不放弃对非 Memory 产品代工服务的开发,期待未来能够变现为稳定的营收创造点。

(二)高科技工程服务板块

1、推进一院一策,加快转型升级。十一科技将全面深化收缩新能源,加力集成电路的战略转型。目前,华东分院通过参与无锡华虹、M8 等重大集成电路项目,成功开发优质生物医药项目等举措,在转型升级中走在了全院前列。各分院要以此为典型,认真研究自身发展优势,科学部署投资与服务,盯紧抓牢本地区重大项目,以集成电路的经济能量填补新能源停滞造成的空缺。

2、做好重大项目,力争全面开花。2018 年,十一科技连续中标多项合同金额超 10 亿规模的重大项目,加之正在建设施工中的上海华力、合肥长鑫、无锡华虹、宜兴中环等重大项目,如何做好总包管理会是 2019 年摆在全院面前最难的课题。重大项目全院一盘棋的制度将在明年全面铺开,各项目负责人要扎根现场,亲自抓建设。权责发生制、完工百分数和第三方确认制等管控举措也要执行到底。此外,各院要用活在握重大项目的品牌影响力,争取再签下一批大合同。同时,也要主动下探到各行业领域、新兴市场去开发优质项目,实现业务发展全面开花的良好局面。

三、全力做好三篇文章

即以重塑太极品牌为主线,做好管理提升、深化转型和组织建设的文章。

1、完善体系建设,齐力做好管控提档升级的文章。

太极总部将全力推进信息化建设。根据认知要到位,姿态要到位,推进要到位的要求,公司将齐心协力推动项目建设,立促办公协同系统按时按质上线。2019 年,总部将升级财务管理系统,以满足对集团财务运转监控的要求。此外,2019 年公司将在完成管理手册汇编的基础上,推进《员工手册》的制定工作。

海太半导体为稳定技术力量,增加考核灵活性,明年起将实施全新的技术津贴政策,对应的技术等级评估工作已提前至今年 4 季度完成。在分析总结内部轮 岗制度后,公司决定明年将进一步推行跨部门轮岗制度,培育员工的职业综合素 养,降低关键岗位的业务风险。此外,职业资格认证体系也需要经过明年的实践 检验,对各项标准及认证流程进行完善,为持续推进该项工作做好准备。

太极半导体将在新修订的公司章程框架下,对内部组织体系做出调整。调整 期间,公司会整理内部系统,标准管理流程,推进管理现代化企业的建设。通过 系统集成及自动化,持续梳理整合公司内部系统,流程标准化,缩短周期时间, 提高效率。以点及面推动高端智能化生产方式。向系统化、自动化要效率要效益。

十一科技为提升重大项目的服务品质,将重点纠正管理型总包中存在的不足。 一是完要善追责制度,在管理方面明确权责,一旦出现问题必须追责到人。二是 要留有预算,管理费用中要留出工程修补的额外费用,掌握完善不足之处的主动 权。三是要持续用好巡察手段,形成强大的震慑作用。

2、深化创新驱动,竭力做好转型升级的文章

海太半导体:侧重技术升级。根据市场需求,将逐步减少 BOC 封装产品,加注 Filp-Chip 封装投资。2019 年新增 FCB Line 全部投产后,Filp-Chip 产量占比有望从年内的 9%激增至 75%。此外,Hybrid 测试设备由于其在工艺流程和等待时间上表现出的优越性,明年将继续追加投资,促使海太快步迈向 Filp-Chip先进封装厂的发展目标。

太极半导体:专注市场突破。公司将抓住与主流客户厂商高层互访的机会争取更多的业务订单,并依靠技术的累进优势逐步提升中高端产品比重。同时,在保持第一梯队客户业务稳中有升的前提下,公司将加速第二梯队客户群体的导入,特别是在中标合肥长鑫项目后,为公司争取国内的 Memory 封测代工业务增加了竞争资本。2019 年,公司将寻求与国内新设立的半导体公司建立战略合作关系。

十一科技:推进新能源转型。重点是向光伏电站现场转型。通过加强电站管理,进行在转股和并购优质电站等方式扩大光伏产能,提高并网发电营收。在与紫光集团签订成都紫光项目后,进一步打开了与国内顶尖半导体厂商合作的大门,公司要将这类品牌的增值效应更好地扩散到新行业、新市场。如嘉兴、长沙等年轻的分院,要加快占领市场份额,努力成为所在地区客户的首选承包商。

3、落实主体责任,规范做好组织建设的文章。

一要深化组织建设,提升党的领导力。2019 年,太极实业将自上而下地深

化组织建设,科学提升党的领导力。一是要配合党委换届选举,提前落实好党支部制度检查、党员党性体检等保障工作,确保选举工作规范有序落地。按照党政工作议事规则,党委将与新一届领导班子全面签订《一岗双责承诺书》、《党群目标责任书》,督促领导干部主动作为、争做表率。二是要加强基层党组建设,继续深入推进党支部标准化建设。

二要创新阵地建设,提升组织运行支撑力。依托公司信息化建设的有力条件,

党委将积极探索党建与办公协同系统的融合,并通过微党刊、微党课、微党校等形式,实现党员教育、管理与服务的线上线下互动。同时,公司党委将聚力争创党员示范引领区,组织党建示范区党建示范岗等评比活动,亮化基层单位与党员的模范事迹,在各支部设立标准化展示板做重点宣传,引导全体员工学有方、行有范。

三要打造勤廉品牌,强化作风建设引导力。2018 年,太极实业围绕改革开

40 周年的主题,开展了一系列廉政建设活动。2019 年,公司党委将立足作风 建设的良好局面,再深入勤廉工作。领导干部的《党风廉政责任状》、《诺廉单》 要坚定不移地执行,确保廉政建设不流于形式;提醒约谈的警醒力要继续向下传 导,实实在在抓出成效。此外,在继续深化五小活动的同时,廉文荐读、清风 小课堂等教育形式要更多地融入太极文化,透过思想的纯洁促动企业的健康,最 终形成具有太极实业特色的廉政教育品牌。

2019 年,董事会将紧密关注市场和政策的导向,切增强工作的前瞻性和主 动性,积极应对外部环境的变化,督促公司提升发展质量,改善经营管理,推进 战略落地,不断提高核心竞争力和可持续发展能力,不断壮大公司实力,全面完 成各项工作目标,实现公司稳定健康的发展,实现公司及股东利益最大化。

注:本报告中所涉及到的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司 对投资者的实质性业绩承诺也不代表公司对 2019 年的盈利预测,能否实现取决 于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素,存在不确定性。投资者及 相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之 间的差异。

请审议!

议案 2

监事会 2018 年度工作报告各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》及相关规定,现就供公司 2018 年度监事会工作情况报告如下:

2018 年度,公司监事会共召开 4 次会议。

八届八次议题是:

1、审议通过《监事会 2017 年度工作报告》;

2、审议通过《2017 年度报告及摘要》;

3、审议通过《2017 年度财务决算》;

4、审议通过《2018 年度财务预算》;

5、审议通过《2017 年度利润分配预案》;

6、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构及内控审计机构的议案》;

7、审议通过《关于审议公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》。

8、审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

9、审议通过《关于会计政策变更的议案》;

八届九次议题是:

1、通过了《2018 年第一季度报告》;

八届十次议题是:

1、通过了《2018 年半年度报告及摘要》;

2、通过了《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

八届十一次议题是:

1、通过了《2018 年第三季度报告》;

2、通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

监事会成员还列席了本年度 2 次现场董事会会议及 3 次股东大会会议。公司监事会对公司 2018 年的经营运作情况发表意见如下:

12018 年度,根据创新突破,跨越发展的战略指引,太极实业持续发力,通过优化资源配置,调整产业结构,深化转型升级,继续保持了稳健可持续的增长态势。公司董事和高级管理人员 2018 年度在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、由江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告及内控审计报告真实地反映了公司的财务状况和内部控制建设情况。

32018 年度,公司的关联交易公平合理并履行了相关法定程序,没有损害上市公司的利益。

42018 年度,公司募集资金使用依法合规。

5、公司制定的分红政策符合有关法律法规的规定,公司能够严格的按已制定的分红政策执行,没有损害中小股东的利益。

以上是我代表监事会作的工作报告。

请审议!

议案 3

2018 年度报告及摘要各位股东及股东代表:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 ——年度报告的内容与格式》(2017 年修订)、上海证券交易所《关于做好上市公司2018 年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求,我们编制了公司 2018 年年度报告和摘要。

具体内容详见公司于 2019 4 4 日刊登在上海证券交易所网站上的《无锡市太极实业股份有限公司 2018 年年度报告》和《无锡市太极实业股份有限公2018 年年度报告摘要》。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过,现提交公司 2018 年度股东大会审议。 请审议!

议案 4

2018 年度财务决算各位股东及股东代表:

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,现将公司 2018 年度财务决算相关情况报告如下:

一、2018 年末资产、负债、所有者权益情况:

1.公司年末资产总值1,787,126.23 万元,较年初增加 102,871.90 万元。其中:流动资产合计 1,096,718.76 万元,较年初增加 131,880.03 万元;非流动资产合计为 690,407.47 万元,较年初减少 29,008.13 万元。

1)年末流动资产,主要项目如下:

货币资金 415,785.72 万元,较年初增加 99,072.37 万元;应收票据及应收账款 286,857.89 万元,较年初增加 26,120.70 万元;

预付账款 99,190.38 万元,较年初减少 25,489.60 万元;

其他应收款 46,847.27 万元,较年初减少 11,061.07 万元;

存货 225,360.59 万元,较年初增加 39,968.19 万元;

其他流动资产 22,676.92 万元,较年初增加 3,269.44 万元。

2)年末非流动资产,主要项目为:

可供出售金融资产 11,738.11 万元,较年初增加 1,376.71 万元; 长期股权投资 20,903.45 万元,较年初增加 6,410.78 万元; 投资性房地产 16,805.97 万元,较年初减少 1,217.04 万元;固定资产年账面价值 484,229.33 万元,较年初减少 35,342.47 万元;

在建工程 29,717.89 万元,较年初增加 7,265.02 万元;

无形资产 47,058.09 万元,较年初减少 8,289.15 万元;

商誉 57,172.37 万元,与年初持平;

其他非流动资产 10,448.51 万元,较年初增加 173.94 万元。

2.年末负债总额1,071,775.93 万元,较年初增加 116,282.52 万元。其中:流动负债合计 901,500.01 万元,较年初增加 132,110.44 万元;非流动负债合计为170,275.92 万,较年初减少 15,827.92 万元。

1)年末流动负债,主要项目如下:

短期借款 163,496.02 万元,较年初增加 12,228.15 万元;应付票据及应付账款 441,992.18 万元,较年初增加 99,444.87 万元;

预收账款 120,333.17 万元,较年初减少 39,066.52 万元;

应付职工薪酬 22,679.98 万元,较年初增加 1,395.61 万元;

其他应付款 32,558.00 万元,较年初增加 5,780.53 万元;

一年内到期的非流动负债 110,150.91 万元,较年初增加 60547.31万元。

2)年末非流动负债,主要项目如下:

长期借款 118,916.36 万元,较年初增加 21318.11 万元;

应付债券 0 万元,较年初减少 33,587.62 万元;

长期应付款 40,516.32 万元,较年初减少 4,859.95 万元。

3.年末所有者权益合计 715,350.31 万元,较年初减少 13,410.62 万元。其中: 归属于母公司所有者权益合计 643,574.83 万元,较年初增加 26,604.84 万元;数股东权益合计为 71,775.48 万元,较年初减少 40,015.46 万元。

1)年末归属于母公司所有者权益,主要项目如下:

股本 210,619.02 万元,较年初持平;

资本公积 311,716.98 万元,较年初减少 14,298.34 万元;

盈余公积 9,803.81 万元,较年初增加 3,412.42 万元;

未分配利润 106,336.86 万元,较年初增加 32,818.19 万元;

2)年末少数股东权益 71,775.48 万元,较年初减少 40,015.46 万元。

4.公司年末资产负债率为 59.97%,较上年末增加了 3.24 个百分点;流动比率为 1.22 ,较上年末下降 2.99%;速动比率为 0.97,较上年末下降 4.59%

二、2018 年度营业收入、成本费用和利润完成情况:

1.公司全年实现营业收入 1,565,196.58 万元,较去年同期增加 30.07%。其中:主营业务收入 1,559,415.89 万元,较去年同期增加 30.12 %;其他业务收入 5,780.69万元,较去年同期增加 16.79%

2.公司全年营业总成本 1,500,905.87 万元,较去年同期增加 30.78 %。主要项目如下:

全年营业成本 1,357,762.72 万元,较去年同期增加 30.53%。其中:主营成本 1,353,899.71 万元,较去年同期增加 30.60%;其他业务成本 3,863.01 万元,较去年同期增加 9.50%

税金及附加费用支出 5,053.45 万元,较去年同期增加 1.11%

销售费用支出 5,288.78 万元,较去年同期增加 5.33%

管理费用支出 51,636.10 万元,较去年同期增加 10.90%

研发费用支出 45,196.64 万元,较去年同期增加 73.82%

财务费用支出 19,489.06 万元,较去年同期增加 12.87%

资产减值损失 16479.11 万元,较去年同期增加 118.08%

3.公司全年其他收益 715.98 万元,较去年同期减少 842.32 万元。

4.公司全年度取得投资收益 10,063.68 万元,较去年同期增加 36.37%

5.公司全年资产处置收益 1,678.60 万元,较去年同期增加 2,121.88 万元。

6.公司全年营业外收入 971.79 万元,较去年同期增加 538.25 万元;营业外支出 823.54 万元,较去年同期减少 205.74 万元。

7.公司全年完成利润总额 76,897.22 万元,较去年同期增加 20.79%;净利润67,466.29 万元,较去年同期增加 22.19%;归属于母公司所有者的净利润 57,292.51万元,较去年同期增加 37.13%;归属于母公司所有者的综合收益总额 61,269.12万元,较去年同期增加 67.38%

8.公司全年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 9.13%,每股收0.27 元。

9.下属一级子公司营业收入和利润总额

单位名称

营业收入

 

利润总额(万元)

 

 

 

 

 

金额(万元)

同比(%

金额(万元)

同比(%

 

 

 

 

 

 

 

十一科技(评估调整后)

1,075,890.51

 

43.24

47,470.05

14.82

 

 

 

 

 

 

海太半导体

374,457.71

 

6.90

24,258.88

1.04

 

 

 

 

 

 

江苏太极

75,008.42

 

9.12

1,533.03

49.76

 

 

 

 

 

 

太极半导体

39,236.91

 

22.66

1,134.52

增加 2,067.59

 

万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

太极微电子

-

 

 

388.52

-28.04

 

 

 

 

 

 

太极国贸

19,152.71

 

 

9.42

 

229.80

 

1,923.78

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

单位名称

营业收入

 

 

利润总额(万元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金额(万元)

同比(%

金额(万元)

 

同比(%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十一科技

1,075,890.51

 

 

43.24

 

51,183.76

 

13.08

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三、其他事项

上述经营业绩已经公司董事会指定委托中介机构(即江苏公证天业会计师事务所)审计确认。

请审议!

议案 5

2019 年度财务预算各位股东及股东代表:

受董事会委托,向各位作 2019 年度财务预算的报告,请予以审议:

一、预算编制说明

本预算报告是公司根据求实稳健原则,结合市场情况和公司经营计划,在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下,依据 2019 年预计的收入和公司发展计划及公司经营目标编制的。

二、公司 2019 年度主要经济目标预算

经过重大资产重组后两年来的协同发展,太极三次创业的产业架构已基本成型,发展战略也更加清晰、明确。2019 年面对复杂多变的宏观经济形势,我们将通过坚定不移推进一个战略,全神贯注打造两大板块,全力以赴做好三篇文章,抢抓机遇,顺势而为,为太极三次创业的起步夯实基础。

公司 2019 年预计营业收入 1,600,000 万元;公司 2019 年预计销售费用、管理费用、研发费用和财务费用支出 125,900 万元。

三、特别说明

本预算报告仅为公司经营计划使用,不代表公司的盈利预测,也不代表公司对投资者的业绩承诺,能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素,具有不确定性。

请审议!

议案 6

2018 年度利润分配预案各位股东及股东代表:

经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018 年归属于母公司股东的净利润 572,925,113.03 元,截止 2018 年年底母公司累计可供股东分配的利润为 368,219,012.16 元。

拟以股权登记日的总股本为基数,按每 10 股派发现金红利 1.37 元(含税)向全体股东分配,共派发现金 288,548,054.39 元,母公司剩余未分配利润79,670,957.77 元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占 2018 年公司归属于母公司股东净利润的 50.36%2018 年度不进行送股及资本公积金转增股本。

请审议!

议案 7:关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审

计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代表:

公司前三年度支付给江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)的年度报酬情况如下:

 

2016 年(万元)

2017 年(万元)

2018 年(万元)

审计费

143

177.38

185

 

 

 

 

(注:2018 年度审计费用中:财务报告审计费用 157 万元(含公司及子公司财务报告审计费用),内控审计费用 28 万元,共计 185 万元)

公司经过与江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)26 年来的合作,认为该会计师事务所具有较强的业务能力,良好的诚信度及独立性,决2019 年度续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)承担本公司 的有关财务会计审计业务及内控审计业务。提请股东大会审议表决,同时由 董事会授权经营层与江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)商定 2019年年度审计及内控审计的价格事宜。

请审议!

议案 8

关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表:

我们对公司 2018 年度关联交易的执行情况进行了梳理,并根据业务实际经营需要对公司 2019 年度的关联交易进行了合理预计,相关情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

201942日公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》,董事会在审议表决时逐项表决,关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决,全体非关联董事一致表决通过。该议案尚须获得公司2018年度股东大会的批准。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并对该事项发表独立意见如下:

本公司与关联方之间的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的。日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定或参考协议约定,交易的存在并不会影响公司的独立性。日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定,关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意公司本次2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事宜,并同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。

(二)2018 年日常关联交易预计与执行情况

 

 

2018 年预计

2018 年实际发生金

预计金额与实际

关联交易类别

关联人

发生金额差异较

金额

 

 

大的原因

 

 

 

 

 

 

 

 

 

后工序服务

海力士

6.06 亿美元

5.65 亿美元

费用节俭

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

海力士各子公司

 

 

机器设备出售

 

 

海力士

 

550 万美元

 

 

170 万美元

 

与海太产能调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减少

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

海力士各子公司

 

 

机器设备出售

 

海力士重庆

 

50 万美元

 

 

 

19 万美元

 

与海太产能调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减少

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

机器设备租赁

 

 

海力士

0

 

 

 

 

2 万美元

 

弥补产能临时缺

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

机器设备租赁

 

海力士重庆

0

 

 

 

 

10 万美元

 

弥补产能临时缺

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

含金废弃物出售

 

 

海力士

 

75 万美元

 

 

 

0

 

 

计划延后

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

原材料出售

 

 

海力士

 

400 万美元

 

 

 

7 万美元

 

原材料供应顺畅

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

海力士各子公司

 

 

机器设备采购

 

 

海力士

 

392 万美元

 

 

241 万美元

 

与海太产能调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减少

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

原材料采购

 

 

海力士

 

800 万美元

 

 

 

56 万美元

 

原材料供应顺畅

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

锡产投资(香

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于日常业务经

 

 

委托销售原材料

 

0

 

 

16.69 万元人民币

 

营需要委托锡产

 

 

 

港)有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资销售原材料

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(三)2019 年度日常关联交易预计金额和类别

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

占同

本年初至

 

 

 

 

占 同

本年预计金

 

 

 

 

 

 

 

本年 2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

类业

 

 

2018 年实

类 业

额与上年实

 

 

 

 

 

2019 年预

 

底与关联

 

 

关联交易类别

关联人

 

 

务比

 

 

际发生金

 

务 比

际发生金额

 

计金额

 

人累计已

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

差异较大的

 

 

 

 

 

 

 

发生的交

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

 

 

(%)

原因

 

 

 

 

 

 

 

易金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买商品

江苏太

 

125 万元人

 

25%

38.65 万元

 

/

 

/

 

 

(工业丝)

 

民币

 

人民币

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买商品

江苏太

 

1710 万元

 

 

652.52

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

100%

 

 

 

/

 

/

 

 

(帘子布)

 

人民币

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

民币

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6.664 亿美

 

 

1.02 亿美

 

 

5.65 亿美

 

 

 

产品技术升

后工序服务

海力士

 

 

100%

 

 

 

100%

级深化,费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

增加

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

机器设备出售

海力士

 

200 万美元

 

20%

 

0

 

 

170 万美

 

90%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

机器设备出售

海力士

 

750 万美元

 

75%

 

0

 

 

19 万美元

 

10%

海太淘汰设

重庆

 

 

 

 

 

 

备批量处理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

机器设备租赁

海力士

10 万美元

50%

3,485.02

2 万美元

17%

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

机器设备租赁

海力士

10 万美元

50%

0

10 万美元

83%

 

重庆

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

含金废弃物出

海力士

200 万美元

100%

0

0

 

集中处理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

原材料供应

原材料出售

海力士

100 万美元

100%

0

7 万美元

100%

仍存在不稳

 

 

 

 

 

 

 

定性

 

 

 

 

 

 

 

 

机器设备采购

海力士

200 万美元

1.3%

0

241 万美

2.4%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

原材料供应

原材料采购

海力士

200 万美元

0.7%

0

56 万美元

0.2%

仍存在不稳

 

 

 

 

 

 

 

定性

 

 

 

 

 

 

 

 

二、关联方介绍和关联关系

1SK 海力士株式会社(简称海力士:注册住所:大韓民國京畿道

川市夫鉢邑京忠大路 2091;代表理事:朴星昱;经营范围:DRAMNAND FlashCIS 非存储器为主的半导体产品。

关联关系:SK 海力士为公司控股子公司海太半导体第二大股东,持股 45%,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项规定情形,是公司关联法人。

2SK 海力士半导体(无锡)有限公司(简称海力士无锡:法定代表

人:姜永守;统一信用代码:91320000786304398W;企业类型:有限责任公司(外国法人独资);注册地址:中国无锡出口加工区 K7-1 地块;经营范围:生产、加工 8 英寸集成电路芯片,主要产品为 0.11 微米及以下线宽的储存器、消费类 产品、SOC 芯片等,并提供相关的技术服务。

关联关系:海力士无锡为海力士在中国的全资子公司,参照符合《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项规定情形,是公司关联法 人。

3SK 海力士半导体(中国)有限公司(简称海力士中国):注册地址:

中国无锡出口加工区 K7-1 地块;法定代表人:朴星昱;统一信用代码:91320214717855313B;企业类型:有限责任公司(中外合资);经营范围:生产、加工和销售 8 英寸和 12 英寸集成电路芯片,主要产品为 0.11 微米及以下线宽的存储器、消费类产品、SOC 芯片。

关联关系:海力士中国为海力士在中国的控股子公司,参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项规定情形,是公司关联法人。

4)爱思开海力士半导体(重庆)有限公司(简称海力士重庆):注册

地址:重庆市沙坪坝区西永组团 V 分区 V2-4/02;注册资本:40000 万美元;法定代表人:OH JAESUNG;统一社会信用代码:91500000072334771X;经营范围:半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试等半导体后工序服务;半导体产品及同类产品的销售、进出口、批发、佣金代理(拍卖除外),并提供配套服务。

关联关系:海力士重庆为海力士在中国实际控制的企业,参照符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项规定情形,是公司关联法人。

5)锡产投资(香港)有限公司(简称锡产投资):执行董事:华婉蓉;

注册资本:23231 万港元;股东:无锡产业集团发展有限公司;注册地址:B08,Rm.B,14/F.,Wah Hen Com.383 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

关联关系情况:锡产投资是公司第一大股东在香港的全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)第 10.1.3 条第(二)款规定情形,是公司关联法人。

6)江苏太极实业新材料有限公司(简称江苏太极):法人代表:冯志明;

注册资本:77938.0468 万元;统一信用代码:913210026720275131;企业类型:有限责任公司(法人独资);注册地址:广陵产业园内;经营范围:涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售;化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售,经营企业自产产品及相关技术的进出口业务:经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业的进料加工和三来一补业务。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系情况:江苏太极现为公司控股股东的全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)第 10.1.3 条第(二)款规定情形,是公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

12018 年日常关联交易情况

2018 年日常关联交易超出部分主要是:

1)海太半导体

海太半导体因技术转换时,部分产品的产能出现暂时的差缺,如果进行设备投资,可预见很快会出现设备产能富余的情况,所以选择了向 SK Hynix 进行设备租赁,以弥补产能临时缺口。

2)太极半导体与锡产投资的关联交易

太极半导体与锡产投资之间的关联交易系太极半导体基于日常业务经营需要委托锡产投资销售 16.69 万元的原材料。

22019 年预计日常关联交易概述

1)海太半导体关联交易

2015 4 月,海太半导体与 SK 海力士针对二期合作签订《第二期后工序服务合同》,约定自 2015 7 1 日至 2020 6 30 日,海太继续为 SK 海力士提供后工序服务。海太半导体在日常生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际,同时海太将在日常生产中形成的含金废弃物(如基板、电路板)出售给海力士回收处置。 因为上述交易的交易方海太半导体为本公司控股子公司,海力士为海太半导体第二大股东(持股 45%),海力士无锡及海力士中国为海力士全资子公司,因此海力士、无锡海力士、海力士中国为本公司关联方,上述交易构成关联交易。

2)太极国贸与江苏太极发生的关联交易

太极国贸采购江苏太极的产品并进行销售,是太极国贸原有的日常经营业务之一。由于公司于 2018 12 月将持有的江苏太极 100%股权对外公开挂牌转让给了公司控股股东产业集团,因此,2019 年太极国贸与江苏太极之间的原有的交易变成关联交易。

3、定价政策和定价依据

1)海太半导体关联交易

海太半导体为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署的第二期后工序服务合同进行定价,即单价=(全部成本(不含 2.25 亿美元贷款利息和所得税)+固定收益(投资总额的 10%))/产品数量。机器设备和原辅材料的采购根据市场价确定,出售含金废弃物给海力士的价格根据市场价确定。

2)太极国贸向江苏太极采购商品的关联交易价格根据市场价格确定。

四、交易的目的及对公司的影响

公司本次 2019 年预计的日常关联交易,遵循自愿、平等、公允的原则,交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定或参考协议约定,交易发生不会损害公司和股东的利益。

关联股东无锡产业发展集团有限公司需要回避本项议案的表决。

请审议!

议案 9

2018 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:

作为无锡市太极实业股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,我们在2018 年独立董事的相关工作中,忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责,发挥独立董事应有的作用,促进公司规范、完善法人治理结构,保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求,现将 2018 年度(以下简称报告期)工作情况报告如下:

一、 按照《公司章程》规定,履行日常职责情况

1、董事会、股东大会出席情况

报告期内,公司共召开了 10 次董事会和 3 次股东大会,参会情况如下表。在董事会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料,从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析,并能发表专业性独立意见和合理化建议。

 

 

 

 

 

 

是否连续两次未

 

 

本年应参

 

以通讯方

 

 

 

出席股东

独立董

 

亲自出

 

委托出

缺席

亲自参加会议,也

 

 

加董事会

 

式参加次

 

 

 

大会的次

事姓名

 

席次数

 

席次数

次数

不委托其他董事

 

 

次数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出席

 

 

 

 

 

 

 

 

 

蒋守雷

10

10

8

0

0

3

 

 

 

 

 

 

 

 

丛亚东

10

10

8

0

0

3

 

 

 

 

 

 

 

 

吴梅生

10

8

8

2

0

2

 

 

 

 

 

 

 

 

徐雁清

10

10

8

0

0

3

 

 

 

 

 

 

 

 

对公司有关事项提出异议的情况:

独立董事姓名

独立董事提出异议的重大事项内容

异议的内容

备注

 

 

 

 

蒋守雷

 

 

 

 

 

 

丛亚东

 

 

 

 

 

 

吴梅生

 

 

 

 

 

 

2、日常职责履行情况

1)持续关注公司业务经营管理状况,并能做到不定期对公司实地考察办公,对经营中出现的困难提出一些专业性建议和意见。尤其是对公司出售江苏太极 100%股权项目及子公司太极半导体的运营情况予以特别关注。

2)严格遵守相关法律法规的规定以及独立董事职业道德,妥善保管公司提供的会议资料,在未向公众披露前严守公司机密信息,以确保所有股东知情权的公平性,保护中小股东的利益。

3)及时关注中国证监会、上海证券交易所出台的新法规、新政策,通过实地办公、电话联系等方式了解公司对新法规、新政策的实施情况,进一步规范公司运作,保护广大社会公众股股东的合法权益。

二、对关联方占用资金及对外担保情况发表专业性独立意见情况

公司本年度未发生关联方违规占用资金情况。另外,公司对外担保严格按照证监发[2003]56 号文及《公司章程》规定的相关程序。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018 年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

1、关联交易情况

报告期内,我们对关联交易进行审核,未发现关联交易存在损害本公司及其股东利益的情形。

2、独立情况

本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。

3、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况

公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略,确定经营目标,并制订了符合国资要求及上市公司要求的基本年薪与浮动考核奖励相结合的考核机制,进一步调动了公司董事及高管人员的积极性,较好地体现了责、权、利三者的有机结合。

4、现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报,根据中国证券监督管理委员会 2013 11 30日发布的《上市公司监管指引第 3 ——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》,公司第七届第六次董事会和 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》,对章程第一百五十五条公司的利润分配进行了修订,明确了修订后的现金分红政策为:公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年归属于上市公司股东的净利润的 30%”2018 年公司严格遵守了相关现金分红的规定。我们认为,公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

5、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。

6、内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度,稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程,进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2018 年度内部控制评价报告》。公司聘请的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)也已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了无保留意见审计报告。

以上为我们在 2018 年做的主要工作。2019 年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。此外,在我们履行独立董事职责时,公司给予了积极有效的配合,在此深表感谢。

特此报告。

请审议!

议案 10

关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关

联交易的议案各位股东及股东代表:

一、本次募集资金项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产情况概述

公司及子公司十一科技对重大资产重组配套募集资金投资项目的建设情况及募集资金的使用情况进行了梳理,根据募投项目的建设计划,公司本次拟对下表 8 个募投项目进行结项;拟将象山 25MW 光伏发电项目缩减规模变更为10.12MW 并结项;拟终止实施乌兰察布 50MW 光伏发电项目;十一科技拟在保留现有募投项目必要的建设尾款资金后,将使用全部结余募集资金承债式收购青海蓓翔新能源开发有限公司(青海蓓翔100%股权。详情如下表一

 

 

表一

 

 

 

序号

 

项目名称

 

 

 

1

 

巩义一期 40MW 光伏发电项目

 

 

 

2

 

红牧二期 30MW 光伏发电项目

 

 

 

3

 

九十九泉 20MW 光伏发电项目

4

拟结项项目

巴音二期 35MW 光伏发电项目

 

 

5

胜利 20MW 光伏发电项目

 

6

 

巴拉贡 10MW 光伏发电项目

 

 

 

7

 

高新技术工程中心

 

 

 

8

 

补充标的公司运营资金

9

拟缩减规模项目

象山 25MW 光伏发电项目

 

 

 

10

拟变更募投项目

乌兰察布 50MW 光伏发电项目

 

 

 

二、募集资金基本情况

无锡市太极实业股份有限公司(以下简称公司)经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批复》(证监许可[2016]1338号)核准,同意本公司向特定对象非公开发行不超过42,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值1.00元,发行价每股5.00元,募集资金总额为210,000.00万元。由于公司分红派息方案的实施,本次实际发行价 格 相 应 调 整 为 4.98 / 股 , 认 购 数 量 为 414,859,436 股 , 募 集 资 金 总 额 为2,065,999,991.28元,扣除发行费用人民币14,045,915.36元后,实际募集资金净额为人民币2,051,954,075.92元。上述资金于2017113日全部到位,已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具苏公W[2017]B007号验资报告。公司对上述资金进行了专户存储管理。

三、募集资金使用情况

(一)募集资金投资项目实施情况

截至20181231日,本次重组配套募集资金使用情况如下表所示:

 

 

 

 

 

单位:万元

 

 

 

 

 

 

 

项目投资总

募集资金拟

已使用募集

尚未使用募

项目名称

资金投入金

集资金投资

投资金额

 

金额(注)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

象 山 25MW

18,000.00

18,000.00

15,408.72

2,591.28

伏发电项目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

巩 义 一 期

 

 

 

 

2

40MW 光 伏 发

35,051.00

35,051.00

29,918.16

5,132.84

 

电项目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

乌 兰 察 布

 

 

 

 

3

50MW 光 伏 发

43,675.00

43,675.00

-

43,675.00

 

电项目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

红 牧 二 期

 

 

 

 

4

30MW 光 伏 发

30,124.41

10,816.00

10,818.84

-2.84

 

电项目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

九 十 九 泉

 

 

 

 

5

20MW 光 伏 发

21,885.65

9,121.00

8,264.43

856.57

 

电项目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

巴 音 二 期

 

 

 

 

6

35MW 光 伏 发

40,044.83

17,703.00

16,495.29

1,207.71

 

电项目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

胜 利 20MW

23,809.52

8,004.00

2,182.22

5,821.78

伏发电项目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

巴 拉 贡 10MW

12,789.15

4,353.00

3,194.70

1,158.30

光伏发电项目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

高新技术工程

61,100.00

20,000.00

17,459.29

2,540.71

中心

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

补充标的公司

43,277.00

43,277.00

43,277.00

-

运营资金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:

1、公司本次实际募集资金总额为206,600.00万元,扣除承销费和其他发行费用后,公司实际募集资金净额205,195.41万元;本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

2、尚未使用募集资金投资金额未考虑上述本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分,亦未包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额。

截至20181231日,公司累计使用募集资金人民币1,470,186,385.98元。其中:2017年度,置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额685,198,027.69元,募投项目直接支出752,149,918.35元;2018年度募投项目直接支出32,838,439.94元。

截至20181231日,公司募集资金专用账户余额为589,644,126.04元,募集资金余额应为581,767,689.94元,差异7,876,436.10元,原因系:收到银行存款利息收入7,881,636.43元,支付银行手续费5,200.33元。

(二)募集资金结余情况

截至20181231日,本公司募集资金存放情况如下:

 

 

 

单位:人民币元

 

 

 

 

 

开户单位

开户银行

银行账号

 

截至 2018 12

 

31 日余额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十一科技

江苏银行无锡分行营业部

29010188000189824

 

92,786,185.73

 

 

 

 

 

十一科技

招商银行无锡分行锡惠支行

128903297310709

 

79,393,257.23

 

 

 

 

 

十一科技

交通银行成都成华支行

511617010018800005512

 

415,363,895.29

 

 

 

 

 

太极实业

招商银行无锡分行锡惠支行

510900001210102

 

392,862.19

 

 

 

 

 

太极实业

江苏银行无锡分行营业部

29010188000187872

 

959,546.47

 

 

 

 

 

太极实业

浦发银行无锡分行

84010154500001616

 

748,379.13

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

589,644,126.04

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四、本次拟结项和变更、终止的募集资金投资项目具体情况

36 / 52

(一)拟结项的募集资金投资项目

1、巩义一期 40MW 光伏发电项目

本项目实施主体为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司(以下简称十一科技)全资子公司巩义兴元新能源科技有限公司,除了 4,487.00万元的工程、设备尾款尚未支付外,已于 2017 4 月基本实施完毕,达到投资预期。截至 2018 12 31 日,该项目累计使用募集资金 29,918.16 万元,结余募集资金 5,132.84 万元,扣除尚未支付给供应商的尾款,本项目最终实际结余资金为 645.84 万元。

上述尚未支付给供应商的设备尾款和工程质保款将在后续满足约定的付款条件时再从募集资金专户中支付。

2、红牧二期 30MW 光伏发电项目

本项目实施主体为十一科技下属子公司察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司,已于 2015 9 月实施完毕,达到投资预期。截至 2018 12 31日,该项目累计使用募集资金 10,818.84 万元,超出计划使用的募集资金 2.84 万元。该项目超出计划使用的募集资金部分系由募集资金利息进行支付。本项目不再有后续建设支出。

3、九十九泉 20MW 光伏发电项目

本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司,已2015 9 月实施完毕,达到投资预期。截至 2018 12 31 日,该项目累计 使用募集资金 8,264.43 万元,结余募集资金 856.57 万元。本项目不再有后续建 设支出。

4、巴音二期 35MW 光伏发电项目

本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司,已2015 9 月实施完毕,达到投资预期。截至 2018 12 31 日,该项目累计 使用募集资金 16,495.29 万元,结余募集资金 1,207.71 万元。本项目不再有后续建设支出。

5、胜利 20MW 光伏发电项目

本项目实施主体为十一科技下属子公司锡林浩特市新元太阳能发电有限公司,已于 2015 9 月实施完毕,达到投资预期。截至 2018 12 31 日,该项目累计使用募集资金 2,182.22 万元,结余募集资金 5,821.78 万元。本项目不再有后续建设支出。

6、巴拉贡 10MW 光伏发电项目

本项目实施主体为十一科技下属子公司杭锦旗新元太阳能发电有限公司,已2015 9 月实施完毕,达到投资预期。截至 2018 12 31 日,该项目累计 使用募集资金 3,194.70 万元,结余募集资金 1,158.30 万元。本项目不再有后续建 设支出。

7、高新技术工程中心

十一科技高新技术工程中心已于 2016 8 月建成并投入使用,达到投资预期。截至 2018 12 31 日,该项目累计使用募集资金 17,459.29 万元,结余募集资金 2,540.71 万元,扣除尚未支付给供应商的尾款及工程质保款 480.94 万元,本项目最终实际结余募集资金为 2,059.77 万元。

上述尚未支付给供应商的设备尾款及工程质保款将在后续满足约定的付款条件时再从募集资金专户中支付。

8、补充标的公司运营资金

本项目由十一科技实施,相应募集资金已于 2017 4 月从募集资金专户一次性划转至十一科技非募集资金专户,用于补充公司运营资金。

9、上述募投项目资金结余的原因

公司在上述募集资金投资项目实施过程中,按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,严格把控采购环节、有效控制采购成本,合理降低项目实施费用从而节约了项目资金。

(二)拟变更、终止的募集资金投资项目

1、象山 25MW 光伏发电项目

1)项目基本情况

象山 25MW 光伏发电项目的实施主体为十一科技全资子公司象山兴元新能源有限公司,该项目位于浙江省宁波市象山县贤庠镇珠溪村,备案总装机容量25MW,为太阳能农光互补发电项目,项目总投资为 18,000 万元,拟使用募集资18,000 万元。

截至 2018 12 31 日,本项目实际完成并网发电装机容量为 10.12MW,累计已使用募集资金 15,408.72 万元,尚未使用的募集资金金额为 2,591.28 万元。

2)本项目拟变更的内容

本次拟将本项目的建设规模由原 25MW 的装机容量变更为 10.12MW,终止本项目剩余 14.88MW 部分的实施,项目投资总额及募集资金承诺投资总额变更为已并网 10.12MW 规模建设投入资金金额 8,450.22 万元,并进行项目结项;本项目截至 2018 12 31 日累计投入的募集资金中,超出 10.12MW 规模建设投入资金的部分为 6,958.50 万元,将由十一科技使用自有资金进行置换归还。

3)本项目拟变更的原因

根据浙江省发展和改革委员会于 2016 8 8 日发布的《关于开展 2016年度全省普通地面光伏电站建设规模竞争性分配的通知》(浙发改能源〔2016513 号)和浙江省能源局于 2016 12 26 日发布的《关于开展 2016 年度全省普通地面光伏电站增补规模竞争性分配的通知》,2016 年浙江省普通地面光伏电站建设规模需实行竞争性配置,通过竞争纳入建设规模的项目方可享受国家和省光伏电价补贴。根据浙江省能源局于 2017 1 19 日发布的《浙江省能源局关于下达 2016 年度全省普通光伏电站增补建设计划的通知》,象山 25MW 光伏发电项目通过竞争纳入浙江省 2016 年度普通光伏电站增补规模,竞得的上网电价为 0.86 /千瓦时,较编制可研报告时计算预期效益参考的当时标杆上网电价有较大幅度的下降。

现综合考虑项目投资成本、实施推进难度等因素,经子公司十一科技论证,认为本项目继续实施的预期收益将难以达到原计划收益,不再具备继续实施的可行性,故拟将本项目实施规模由原 25MW 变更为目前已建成并网的 10.12MW,并终止本项目剩余 14.88MW 部分的实施。

2、乌兰察布 50MW 光伏发电项目

1)本项目基本情况

本项目原计划由十一科技下属子公司乌兰察布市新元新能源有限公司实施,该项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗当郎忽洞苏木,计划总装机容量 50MW,项目总投资为 43,675 万元,拟使用募集资金 43,675 万元。

截至 2018 12 31 日,本项目尚未投入建设,尚未使用的募集资金金额43,675.00 万元。

2)本项目拟终止的原因

根据乌兰察布市发展和改革委员会于 2016 8 31 日发布的《乌兰察布市2016 年度普通光伏电站项目竞争配置规模指标实施细则》,乌兰察布市 2016 年普通光伏电站项目采取竞争评优方式配置光伏电站项目规模指标。子公司十一科技预计乌兰察布 50MW 光伏发电项目可竞得的上网电价较可研报告计算预期效益参考的当时上网电价有较大幅度的下降,综合考虑投资成本、规模指标竞争难度、预计可竞得的电价等因素,截至目前,经子公司十一科技论证,认为本项目预期收益将难以达到原计划收益,不再具备实施的可行性,拟终止实施本项目。

(三)上述募投项目结项及变更后结余募集资金的后续使用计划

截至 2018 12 31 日,公司募集资金专用账户余额合计为 58,964.41 万元,扣除巩义一期 40MW 光伏发电项目、高新技术工程中心尚需支付的尾款 4,967.94万元,并加上象山 25MW 光伏发电项目中十一科技将使用自有资金置换归还的6,958.50 万元后,公司募集资金共将结余 60,954.97 万元(以下简称结余募集资金)。

公司拟在本次部分募集资金投资项目结项、变更事项经股东大会审议通过后,将上述结余募集资金及其自 2019 1 1 日起产生的利息(扣除银行手续费)全部用于十一科技承债式收购无锡产业聚丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称无锡聚丰)及自然人梁松彬持有的青海蓓翔新能源开发有限公司(以下简称青海蓓翔标的公司100%股权,不足部分由十一科技以自筹资金补足。其中,结余募集资金用于支付股权转让价款时,将由十一科技直接向交易对方支付;待十一科技成为青海蓓翔股东后,结余募集资金用于归还现有股东借款时,将由十一科技以借款形式投入青海蓓翔,供青海蓓翔向无锡聚丰支付归还。另外,太极实业募集资金专用账户中的结余资金将以借款形式投入十一科技用于上述承债式收购。

五、收购青海蓓翔 100%股权的情况

(一) 交易概述

为提高募集资金的使用效率、优化募集资金的配置和实施光伏新能源投资运营战略,公司子公司十一科技本次拟将前述结余募集资金及其自 2019 1 1日起产生的利息(扣除银行手续费)全部用于十一科技承债式收购无锡聚丰及自然人梁松彬持有的青海蓓翔 100%股权(其中股权收购价格不高于经国资评估备案的评估值)。其中,青海蓓翔 100%股权转让价款为 46,500.00 万元,同时待十一科技成为青海蓓翔股东后,青海蓓翔需归还所欠无锡聚丰 40,340.00 万元股东借款及相应利息。十一科技拟使用前述结余募集资金支付上述股权转让价款及供青海蓓翔用于归还股东借款,不足部分由十一科技以自筹资金补足。

2019 4 2 日,十一科技、无锡聚丰及梁松彬于无锡市签署了《关于青海蓓翔新能源开发有限公司之 100%股权收购协议》。

由于标的公司控股股东无锡聚丰的普通合伙人无锡产业聚丰投资管理有限公司(以下简称聚丰有限)系太极实业控股股东无锡产业发展集团有限公司(以下简称产业集团)的控股子公司,本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易尚需提交股东大会审议批准,尚需履行相关国有资产评估备案流程后方可实施。

(二) 交易相对方情况

本次交易对方为无锡聚丰及自然人梁松彬,相关情况如下:

1、无锡聚丰基本情况

名称

无锡产业聚丰投资合伙企业(有限合伙)

 

 

企业性质

有限合伙企业

 

 

住所

无锡市锡山经济技术开发区联福路 601

 

 

执行事务合伙人

无锡产业聚丰投资管理有限公司

 

 

社会统一信用代码

91320200MA1MTAP112

 

 

经营范围

利用自有资金对外投资;企业管理咨询。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 

 

 

合伙人

普通合伙人:无锡产业聚丰投资管理有限公司;

有限合伙人:深圳市招商金葵资本管理有限责任公司。

 

 

 

最近一年主要财务

2018 12 31 日资产总额为 125,260.07 万元,资产净

指标情况

额为 88,078.74 万元;2018 年度实现营业收入 0.00 万元,净利润 2,889.52 万元。(未经审计)

由于无锡聚丰的普通合伙人聚丰有限为太极实业控股股 关联方及关联关系 东产业集团的控股子公司,因此本次交易对方无锡聚丰

构成公司的关联方,本次交易构成关联交易。

2、自然人梁松彬相关情况

梁松彬,男,中国国籍,住所为广州越秀区东风中路 509 号二十八楼,最近三年任职于招商局资本管理有限责任公司,从事新能源相关项目的投资及管理工作。

(三) 交易标的资产基本情况

本次交易标的资产为青海蓓翔 100%股权,青海蓓翔的相关情况如下:

1、青海蓓翔基本情况

公司名称

青海蓓翔新能源开发有限公司

 

 

住所

西宁市城中区砖厂路 4 432

 

 

成立日期

2009 7 20

 

 

法定代表人

钟卓彬

 

 

注册资本

37,167 万元

 

 

社会统一信用代码

91630100679180107K

 

 

 

太阳能开发、利用、建设及产品代理销售;自营或代理

经营范围

太阳能组件、配件的进出口业务(上述经营范围依法须

 

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 

 

股权结构

无锡产业聚丰投资合伙企业(有限合伙)持股 99.9999%

梁松彬持股 0.0001%

 

2、主要财务数据

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券、期货相关业务资格)出具的苏公 W[2019]A052 号《审计报告》,标的公司最近一年又一期主要财务指标如下:

 

 

单位:万元

项目

2018 10 31

2017 12 31

 

 

 

资产总额

91,744.46

95,887.02

负债总额

50,117.74

57,174.42

 

 

 

资产净额

41,626.72

38,712.60

 

 

 

项目

2018 1-10

2017 年度

 

 

 

营业收入

9,872.08

10,872.58

 

 

 

净利润

3,285.79

2,619.84

 

 

 

3、交易标的权属状况等事项说明

本次交易标的资产青海蓓翔 100%股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次收购青海蓓翔 100%股权完成后,青海蓓翔将纳入公司合并报表范围。截至目前,公司不存在为青海蓓翔担保、委托青海蓓翔理财的情形,不存在青海蓓翔占用公司资金的情形;青海蓓翔亦不存在对外担保、委托理财的情形。

4、标的公司光伏项目情况

青海蓓翔共持有六期光伏电站,备案装机容量共 85MW,相关情况如下表:

序号

光伏项目

备案装机容量(MW

并网时间

 

 

 

 

1

金太阳

5

2013 12

 

 

 

 

2

一期

20

2011 12

 

 

 

 

3

二期

20

2013 7

 

 

 

 

4

三期

20

2013 12

 

 

 

 

5

四期

10

2015 11

 

 

 

 

6

五期

10

2016 6

 

 

 

 

5、标的资产的评估情况

根据江苏中企华中天评估有限公司(以下简称中天评估)(具有从事证券、期货相关业务资格)于 2019 3 19 日出具的《信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司拟股权收购涉及的青海蓓翔新能源开发有限公司股东全部权益价值》(苏中资评报字(2019)第 2002 号),中天评估采用资产基础法和收益法,对青海蓓翔于评估基准日 2018 10 31 日的股东全部权益价值进行了评估,评估结论如下:

1)资产基础法评估结果

在评估基准日 2018 10 31 日,采用资产基础法评估后的青海蓓翔总资产价值 92,099.38 万元,总负债价值 45,579.97 万元,股东全部权益价值为46,519.41 万元,股东全部权益增值 4,892.69 万元,增值率 11.75%

2)收益法评估结果

在评估基准日 2018 10 31 日,采用收益法评估后青海蓓翔股东全部权益价值为 46,500.00 万元(取整),评估增值 4,873.28 万元,增值率 11.71%

3)评估结论的选取

本次采用收益法评估结果 46,500.00 万元作为青海蓓翔股东全部权益价值的评估结论。

上述评估结果尚需履行国有资产评估备案程序。

6、交易标的定价情况

本次交易标的资产青海蓓翔 100%股权的转让价款以上述评估值为基础计算,为人民币 46,500.00 万元,本次交易作价合理、公允。

(四) 本次交易协议的主要内容

1、合同主体

受让方:信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司;

出让方:无锡产业聚丰投资合伙企业(有限合伙)(无锡聚丰);

梁松彬(与无锡聚丰合称出让方);

项目公司:青海蓓翔新能源开发有限公司(蓓翔)。

2、本次交易概述

项目公司为坐落于青海省海南州共和县的金太阳 5MW 项目(金太阳项目)、第一期 20MW 项目(一期项目)、第二期 20MW 项目(二期项目)、第三期20MW 项目(三期项目)、第四期 10MW 项目(四期项目)和第五期 10MW项目(五期项目),总计 85MW 并网光伏电站项目(合称为光伏项目)开发、建设、所有和运营的唯一法律实体。

截至本协议签署日,无锡聚丰及梁松彬为项目公司的股东,其中无锡聚丰持有项目公司 99.9999%的股权,梁松彬持有项目公司 0.0001%的股权,各方同意2018 10 31 日为基准日(基准日)按照无锡市国资委评估备案程序所 评估的项目公司价值通过按照本协议条款向受让方出让其持有的项目公司 100%股权。

受让方拟按照本协议的约定向出让方收购项目公司全部股权(本次交易)。

3、光伏电站收购

1)本次交易。无锡聚丰按照本协议约定将其持有的项目公司的 99.9999%股权全部转让给受让方;梁松彬按照本协议约定将其持有的项目公司的 0.0001%股权全部转让给受让方(项目公司股权转让)。出让方应负责办理关于股权转让、董事、监事及法定代表人及项目公司章程备案的工商变更登记,且受让方将配合出让方办理股权转让所需手续,包括但不限于共同签署办理工商变更登记所需的股权转让协议等。各方确认,除本协议另有约定以外,受让方自交割日起就项目公司股权享有法律规定及本协议下对应的股东权利,基准日至交割日期间(过渡期)产生的项目公司的权利和义务(包括项目公司处置公租房产生的相关损益)均由项目公司享有和承担。

2)股权转让价款。受让方就项目公司股权转让而向出让方支付的 100%股权转让价款以 2018 10 31 日为基准日按照无锡市国资委评估备案程序所评 估 的 价 值 为 基 础 计 算 的 对 价 为 人 民 币 肆 亿 陆 仟 伍 佰 万 元 整(RMB465,000,000.00)(股权转让价款)。其中,无锡聚丰持有的项目公司股权对应的股权转让价款为人民币肆亿陆仟肆佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾伍元整(RMB464,999,535.00)(无锡聚丰股权转让价款),梁松彬持有的项目公司股权对应的股权转让价款为人民币肆佰陆拾伍元整(RMB465.00)(梁松彬股权转让价款)。各方确认,梁松彬股权转让价款应由受让方向无锡聚丰进行支付,且梁松彬全权委托无锡聚丰代为行使其在本协议下享有的各项权利,梁松彬在本协议下的各项义务,除必须由本人承担的配合办理工商登记变更登记义务以外,均由无锡聚丰承担。

3)第一期股权转让价款支付。在本协议生效后的十(10)个营业日内,受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付第一期股权转让价款,总计人民币贰亿叁仟贰佰伍拾万元整(RMB232,500,000.00)(第一期股权转让价款)。

4)递交工商登记。在受让方按照第 33)条要求将第一期股权转让价款支付至无锡聚丰书面指定账户后十五(15)个营业日内,出让方及受让方应向项目公司的主管工商管理部门递交完成本次股权转让所需的全部工商登记申请文件。

5)经营权移交和交付文件。自交割日起的十(10)个营业日内,出让方应在深圳及项目所在地向受让方移交完成项目公司运营所需的全部文件,包括但不限于项目公司的所有证照、印章和 U 盾、财务文件、技术资料、各项合同、文档资料等(以附件二经营权移交文件清单为准,合称经营权移交),确保受让方能拥有出让方在股权转让之前拥有的对项目公司和光伏项目全部经营权。

6)第二期股权转让价款支付。在根据本协议第 35)条完成工商登记及经营权移交后的五(5)个营业日内,受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付第二期股权转让价款,总计人民币贰亿零肆佰贰拾伍万元整(RMB204,250,000.00)。如因受让方自身原因导致受让方未能在前述期限内完成第二期股权转让价款的支付,受让方应自第二期股权转让价款到期应付之日起就未支付的第二期股权转让价款金额按照 7.00%的年利率支付滞纳金直至全部第二期股权转让价款全部支付至出让方。

7)剩余股权转让价款支付。受让方应按如下进度支付剩余股权转让价款:

在项目公司获得二期项目至五期项目对应光场(以光场实际占地面积为准)及光伏项目综合楼所占用土地的土地使用权证后的五(5)个营业日内,受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付剩余股权转让价款中的人民币贰佰万元整RMB2,000,000.00);

在办理完成项目公司综合楼的全部房屋产权证并向受让方提供相关证明文件后的五(5)个营业日内,受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付剩余股权转让价款中的人民币贰佰万元整(RMB2,000,000.00);

在光伏项目五期项目进入国补名录并向受让方提供相关证明文件后的五(5)个营业日内,受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付剩余股权转让价款中的人民币贰仟肆佰贰拾伍万元整(RMB24,250,000.00)(国补剩余股权转让价款)。

如受让方未能按照上述约定的期限完成应付剩余股权转让价款的支付,受让方应自上述对应各期剩余股权转让价款到期应付之日起就未支付的各期剩余股权转让价款金额按照 7.00%的年利率支付滞纳金直至对应各期剩余股权转让价款全部支付至出让方。为免疑义,各方确认上述中的办理土地证、房产证以及光伏项目五期项目进入国补名录事项是出让方的责任,办理该等事项时,各方应提供合理的协助签署和提供的必要申请文件(如需)。

8)股东借款偿还:

各方确认,项目公司已于基准日后的 2018 11 月向无锡聚丰归还壹仟零陆拾万元整(RMB10,600,000.00 元)的股东借款;

项目公司应当在交割日后 5 个营业日内(贷款归还日 1”)归还无锡聚丰向项目公司提供的股东借款壹亿肆仟贰佰万元整(RMB142,000,000.00);

项目公司应当在交割日后 40 个营业日内(贷款归还日 2”,与贷款归还1 合称贷款归还日)归还无锡聚丰向项目公司提供的股东剩余借款本金贰亿 陆仟壹佰肆拾万元整(RMB261,400,000.00);

基准日前未支付股东借款利息:项目公司应在贷款归还日 2,支付自借款日至基准日产生的、截至基准日仍未偿付的股东借款利息人民币壹仟贰佰叁拾万伍仟元整(RMB12,305,000.00);

基准日后股东借款利息:就截至基准日尚未偿还的股东借款余额,从 201811 1 日(含)起至每笔股东借款实际归还日(含)止,按年利率 8.00%分别计算利息,项目公司应在贷款归还日 2 全部支付该等利息;

如项目公司未能在贷款归还日归还出让方的股东借款和对应利息,则除就 未归还的股东借款和对应利息按年利率 8.00%继续计算利息外,还应就未归还的 股东借款本金和利息另加计年利率为 2.00%的滞纳金直至项目公司全部偿还股 东借款本金和利息。受让方就上述股东借款偿还与支付利息义务对出让方承担连 带责任。

9)税费。因股权转让价款支付所引起的所有税费,由有关各方依据法律 法规和行政规章的要求各自承担。各方进一步同意并确认,与本次交易而对各方 (包括受让方)产生的印花税,均由参与本次交易的各方依法承担,在不影响前 述条款的前提下,出让方同意并向受让方承诺,其应根据法律的要求尽快办理与 股权转让相关的所得税、印花税等相关税收的税务申报、备案及缴纳手续。梁松 彬关于本次交易的个人所得税,由受让方代扣代缴,并在第二期股权转让价款支 付时扣除。

4、项目公司股权转让后安排

1)国补名录:各方确认,办理五期项目进入国补目录是无锡聚丰的责任,若在下列规定日期未进入国补目录,按照以下约定进行处理:

2024 4 25 日前(含当日),且在第八批国补名录公布前,如国家主管部委取消国补目录相关政策,则自该等政策取消之日起五(5)个营业日内,受让方应将对应国补剩余股权转让价款支付至无锡聚丰届时书面指定的账户;

如截至 2024 4 25 日国家主管部委尚未公布第八批国补目录,则自2024 4 25 日起五(5)个营业日内,受让方应将对应国补剩余股权转让价款支付至无锡聚丰书面指定的账户;

如截至 2024 4 25 日国家主管部委已公布第八批国补目录但第五期项目未进入任何一期的国补目录,则无锡聚丰应向受让方补偿人民币伍仟陆佰万元整(RMB56,000,000.00),该等补偿金额中的人民币贰仟肆佰贰拾伍万元整(RMB24,250,000.00)由受让方根据第 37条中应当向无锡聚丰支付的对应国补剩余股权转让价款中相应予以扣除;在上述扣除金额以外,该等补偿金额中的剩余人民币叁仟壹佰柒拾伍万元整(RMB31,750,000)应由无锡聚丰自 20244 25 日起五(5)个营业日内另行支付至受让方书面指定账户;

如国家主管部委已经在 2024 4 25 日之前公布第八批国补目录,该公布日期记为 D1,且五期项目于 2024 4 25 日前进入任何一批国补目录,该进入国补名录之日记为 D2,以 A=D2 D1 之间的天数(A 只在 D2 确定后才计 算,且只计算一次),则无锡聚丰应向受让方补偿的金额(B:单位万元)为:

A 0-365 天时,B=1*66.00*(A)/365

A 366-730 天时,B=66.00*1+2*66.00*(A-365)/365

A 731-1095 天时,B=66.00*3+3*66.00*(A-730)/365

A 1096-1460 天时,B=66.00*6+4*66.00*(A-1095)/365

A 1461-1825 天时,B=66.00*10+5*66.00*(A-1460)/365

该等补偿金额在受让方根据第 37条中应当向无锡聚丰支付的国补剩余股权转让价款中相应予以扣除。

受让方确认,就本 41)条第款约定的无锡聚丰的或有赔偿义务是无锡聚丰就五期项目未进入国补名录对受让方承担的最大补偿义务,受让方将不会再提出额外权利主张。无锡聚丰确认,其承担本 41)条第款约定的或有赔偿义务后,无锡聚丰将不会就 2024 4 26 日之后项目公司进入国补名录获得的补贴收益提出权利要求。

如出让方未能按照上述约定的期限完成约定的支付,出让方应自上述对应款项应付之日起就未支付的价款金额按照 7.00%的年利率支付滞纳金直至对款项全部支付至受让方。

5、违约及赔偿

1)违约责任。如果本协议一方违约以致本协议未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致另一方受到损失,则违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的该部分责任,赔偿对方的因自身违约而产生的直接损失(为免疑义,不包括任何预期利益的损失)。

2)配合责任。自本协议签署日起,在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜,各方应当合理地积极配合签署相关文件并提供必要的信息,包括促使其各自的关联方配合履行,不得拖延。一方不履行并由此造成对方损失的,应当承担赔偿责任。

3)特别赔偿。无锡聚丰向受让方承诺:除出让方提供的披露信息另有说明外,对于交割之前项目集团已发生或已存在的法律、税务、环保、土地使用权等方面的风险、行政处罚等责任,如果项目集团因为该等责任发生对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金,在交割日起十二(12)个月内,受让方免于对前述赔付、税款、滞纳金、罚款或罚金承担任何的责任以及由此产生的直接损失,无锡聚丰同意承担由此所产生的全部责任,即受让方可根据项目集团具体因前述责任的承担而向外支出之金额及相关费用向无锡聚丰进行追偿,无锡聚丰应在收到受让方书面通知后的二十(20)个营业日内确认该等金额后以现金方式对项目集团及/或受让方的该等直接损失进行全额补偿。尽管有第 51)条约定,自交割日起满十二(12)个月以后,受让方及项目集团同意以人民币贰佰柒拾玖万元整(RMB2,790,000.00)为上限要求无锡聚丰对受让方和项目集团承担前述由此所产生的责任且不再提出额外诉求。如无锡聚丰未能在前述期限内确认损失金额且未能与受让方就损失赔偿安排达成一致的,无锡聚丰与受让方将按照本协议第十一条约定的争议解决机制进行处理。

6、协议生效

各方同意,本协议自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代表签字之日起成立,自本协议经无锡聚丰内部权力机构、受让方内部权力机构以及无锡市太极实业股份有限公司股东大会批准通过及取得相关国有资产审批、备案评估之日起生效。且各方同意,无锡聚丰内部权力机构、受让方内部权力机构应当在无锡市太极实业股份有限公司公告本协议内容之前批准签署本协议。

(五)涉及本次交易的其他安排

1、本次交易构成关联交易

由于本次交易对方无锡聚丰的普通合伙人聚丰有限为太极实业控股股东产业集团的控股子公司,因此,本次交易构成关联交易。

2、本次交易的资金来源

本次交易的收购款项由十一科技用前述结余募集资金及其自 2019 1 1日起产生的利息(扣除银行手续费)支付,不足部分由十一科技以自筹资金支付。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2019 年初至公告披露日,除本次关联交易外,公司未与该关联人发生其他关联交易。

七、本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的目的和对公司的影响

公司本次将已建成并达到预期效益的募投项目结项,将不宜继续建设的募投项目变更或终止,并使用募投项目结余的募集资金购买已并网的光伏发电项目,有利于子公司十一科技优化募集资金配置、提高募集资金使用效率和促进光伏新能源投资运营战略的实施,符合公司和股东的整体利益。

八、本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议程序

2019 4 2 日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

(二)独立董事意见

独立董事对本事项发表了事前认可意见,并发表同意的独立意见如下:公司本次部分募投项目结项、变更并使用结余募集资金购买青海蓓翔 100%股权,有利于提高募集资金使用效率,符合公司业务发展需要、符合广大股东的利益,符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。我们同意本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事宜,并同意将该事宜提交公司股东大会审议通过后实施。

(三)监事会审议程序

2019 4 2 日,公司召开第八届监事会第十二次会议,审议《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联监事黄士强、曹杰、周润已回避表决;3 名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此该议案提交股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2018 11 月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《公司章程》等相关规定,本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将回避表决。

九、独立财务顾问核查意见

公司重大资产重组募集配套资金项目独立财务顾问中德证券有限责任公司认为:本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事在审议该事项时已回避表决,独立董事已事前认可并发表了明确同意的独立意见,监事会审议后由于非关联监事人数不足监事会人数的 50%故无法形成决议,上述事项除需尚需提交股东大会审议批准及履行相关国有资产评估备案流程之外,公司已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 11 月修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易,有助于提高募集资金使用效率,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

综上所述,独立财务顾问同意公司本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事项。

本次关联交易协议于 2019 4 2 日在无锡签署,但尚未生效。

关联股东无锡产业发展集团有限公司需要回避本项议案的表决。

请审议!

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